建立和发展军火工业，不仅显示了阎锡山对军事现代化的重视，而且也为带动其它工业的发展，建立山西的近代工业体系打下了坚实的基础。辛亥革命后的七、八年时间，在山西省督军公署属下的企业就发展到了十几家。除兵工企业外，还有银矿公司，煤矿公司以及几家银行。
阎锡山重视军火工业，可谓目光远大，具有雄心壮志。早在1920年，他就着手为发展航空工业创造条件，准备凭借自己的力量制造飞机。他先后几次向法国派出留学生，学习航空技术。并在军工厂内设立组装飞机的机构，对外挂牌称“太原汽车修理厂”，厂内专门辟有一个秘密车间，组装飞机。当时，阎锡山从德国高薪聘来工程师、机械师，带领中国技术工人，用几个月时间，将从国外进口的部件装成两架双翼教练飞机。到1925年，阎锡山引进法国的飞机制造技术，组装出了自己的飞机，以“鹏程万里”四字编号。以此为基础，宣布成立了“航空兵团”，尽管全团只有二十来个人，却显示出用现代技术武装军队的巨大努力取得了成效。到1930年底，阎锡山先后投巨资从英、法、德、日购进或组装了飞机二十多架，成立了“晋绥军航空大队”。这在当时，也是一件令人瞩目的新鲜事情。
通过联直、奉反冯的战争，阎锡山又获取了巨大的利益，势力扩展到绥远，于是晋军于1926年改编为晋绥军，紧接着进行了第三次扩军。这次扩军，阎锡山仍然从培养军事人才入手。这年10月，成立山西军官学校，学校开设步、骑、炮、工四科，大量招收中学毕业生，经过严格的军事培训和教育后，分配到部队充任下级军官。同时，又设立了辎重训练所，作为专门培养后勤人员的基地。后来还成立军官教导团，负责收容训练编余军官并轮训在职军官。经过教育训练的军官和专门人才，素质自然比较高，从而使扩编后的军队也有较高的战斗力。1927年春，晋绥军扩编为17个师。次年，阎锡山又接受改编了原属冯系的徐永昌带领的国民第三军。此后不久，再次把晋绥军的师扩充为军，与第三军系列相适应。扩充之后的晋绥军，编制有8个军，另有8个炮兵团，兵员超过了13万人。
1929年，阎锡山趁着蒋介石与冯系、桂系鏖战之时，又进行了第四次扩军。步兵由8个军扩充到10个，另外还组建了4个保安纵队，骑兵和炮兵也进一步增强，使总兵力达到了20万。
阎锡山扩军的步伐一次比一次急，规模一次比一次大，十几年的时间里，就使山西军队的数量翻了四、五番，充分反映了他不断膨胀的野心，也从一个侧面，反映出山西的综合实力有了巨大的发展。正是依靠这一支军队，他才得以从山西走向华北，才能够充当各方盟主，向掌握南京政府大权的蒋介石发难；也正是依靠这一支军队，他才能在三晋大地上干出一番轰轰烈烈抗战的业绩；当然，也还是依靠这一支军队，他企图与共产党领导下的人民解放军对抗。待他失去这支军队之后，他就变得几乎一文不值。从走上军阀这条道路起，他的命运就与军队紧密相连。正是兴也军队，败也军队，中国自古以来，无数军阀都栽在自己倾尽心血打造培植的军队手中，看来这也是命定的规律。
推行“六政三事” 加强基层社会建设
为了实际推进和落实各项措施，还专门成立了“六政考核处”，作为检查督导机构，并将推行“六政三事”的成绩，作为官吏升迁的标准。阎锡山特意发表了《六政考核处宣言》，指出：要充分利用和发挥山西的地力，就要兴修水利，种桑养蚕，开垦荒地；要充分利用和发挥山西的人力，就务必除去吸食鸦片、女子缠足等危害人身的旧习。地力和人力都发挥出来，才能多方开辟生利之途，有益于国计民生。政府为了支持扶植这些事业，也采取了不少措施。例如，在水利建设中，采用先贷款后偿还的办法，解决民间开渠打井的资金不足的问题；在发展蚕桑业时，设置专管蚕桑的机构，厉行督促之外，负责提供技术和管理服务；而为了推动社会各界重视参加植树，政府特意规定每年清明为植树节，要求人人参加植树，对完不成任务者予以处罚。
以上三件发展生产的事，尽管也有人反对或者消极怠工，但总体上进展顺利。但另外三件事，天足，禁烟，剪发，因为涉及到多年的陋习，这些陋习又已经成为某种生活常规，开展的阻力则甚大，还出现过不少风波。开始时，阎锡山禁烟的决心很大，措施也比较严厉。曾有人警告说，今吸食洋烟者遍布各地，人数众多，硬性戒烟，惹起众怒，怕是不好收拾。阎锡山表示：洋烟对人的毒害太大，不戒不足以振民气，就是冒再大的风险也要戒了它。他派出大批警察到各地检查，并规定查获抽大烟者可以从罚金中大比例提取“奖赏”。所谓重赏之下有勇夫，警察查烟的积极性高涨，大抓大扣大罚，一时间各县的看守所中塞满了被查罚的烟鬼。山西的鸦片主要从陕西、绥远等种植地运进，而洋烟金丹料面，则主要通过正太铁路从天津租界运进。为了打击运销的毒贩，对这两条通道也进行了严厉的查禁。阎锡山本人不吸食大烟，在他的家训中也把不准子弟吸食大烟作为重要家规。对于民间社会，他可以采用严峻办法，但是，他却没有办法治理手下大批军政要员吸食或贩卖大烟的积弊。戒烟遭到重重阻力，几经曲折，阎锡山本人只好退却。他对前来诉苦或要求辞职的戒烟官员们说：“为政不要得罪巨室，你们要学得灵活一点。”如此灵活之后，戒烟之事也就日渐夭折。更有讽刺意味的是，后来阎锡山自己也以兵垦屯田的名义，大肆种植鸦片，并挂着戒烟的名目，公开卖开了烟土。年轻时为社会谋福的理念，终于难敌扩军、捞钱的重大利益的引诱。人生天平的这种倾斜，有时谓之成熟老到，对阎锡山来说，也不例外。
至于天足、剪发，这是辛亥革命以来全国都在进行的有反封建意义的大事。但山西由于交通闩塞，人们观念落后，虽然民国初年以后，政府多次命令剪发、放足，但响应者只有城市中一些知识分子和接受革命影响的为数不多的人群，大部分平民百姓并不予理会。实行“用民政治”，阎锡山认真抓了这项根除封建陋俗、移风易俗的大事。在宣传、号召之外，组织起专门的督查机构，要求和强制各地组织起“剪刀队”，见辫子就剪，不得有例外。而为了推行放足，则派出人员，到农村中挨家挨户检查，凡不放足的妇女，要罚款；对放足的妇女，则奖励小洋二角，作为买袜子钱。这种小事，阎锡山本人也积极介入。他说：“女人们放了脚，不缠裹脚布，也得穿双袜子吧。有钱人家好说，穷人家的女人也不能叫光着脚板走路。每人发给两毛钱，扯上三尺土布，够做一双袜子。”从一个侧面，说明了阎锡山对此事的重视。但是，推行放足，还是遭遇到了严重的抵制。为了给全省做出一个样板，阎锡山让自己的老家五台县带头。即便是老家的父老乡亲，对他的革新措施也并不认帐。当时，在五台、定襄一带就流传开这样的顺口溜：“初三、十三、二十三，河边出了个阎锡山；阎锡山，灰拾翻（方言，不务正业胡折腾的意思），剃了辫子留了洋，搬了神像立学堂。”尤其是让女人放足，更是引起极大的震动和强烈的反抗。河边村有几个练武的“标头”（即武术师傅），强烈反对让女人放足，就带头组织了手下的徒弟及群众千余人，把阎锡山的老家都包围起来，扬言阎锡山不下令停止放足，就要打进阎府，把他的老窝烧掉。经人劝解，虽然没有真打进去，却又挟持了阎锡山的父亲阎书堂游街，并打到离河边十几里的东冶镇，扬言要杀死留日学生，同盟会员，负责在五台监督剪发、天足的康佩珩全家。康佩珩带领十多个保安，退守到房顶上苦口婆心地劝说。但闹事的人群并不买帐，双方僵持不下，发生械斗，各有死伤。此事报给阎锡山后，阎立即从省城派人来，将带头闹事的两名标头逮到太原，下令将其中一人正法，另一人陪桩。经过这一番真刀真枪的流血冲突和坚决镇压，五台的剪发、天足等事才顺利推开。封建观念和习俗的势力就是如此顽固，阎锡山在这些事情上保持和发扬了反封建的辛亥革命的精神。“六政三事”推行五年多之后，官方曾对推行的成绩有一个统计：共扩大灌溉面积200万亩，种桑1、15亿株，收茧330多万斤，种树4504万棵，勒令戒烟10万余人，查获贩运吸售鸦片案5万余起，天足和剪发的任务则基本完成。当时，山西省的总人口不过1000来万，大部是山区，生产力水平低下，“六政三事”能取得这样的成绩，的确也不容易。当然，这种官方统计数字注定含有不少水分，不过，它毕竟从一个侧面反映出，清朝末年以来山西农村的穷困破败愚昧落后的面貌，发生了巨大的变化。
之后，阎锡山又推出了村政建设的计划，设计了“用民政治的构造”，即“行政网”。他认为：“大凡世界各国，其行政网愈密者，其政治愈良好、愈进步”，“鄙人现在亟亟于编村制，意欲由行政网不漏一村入手，一村不能漏然后再做到不漏一家一人，网能密到此处，方有政治可言。”“村者，人民聚集之所也，为政不达诸村，则政乃粉饰，自治不达于村，则治无根蒂；舍村而言政治，终非彻底之论也。”基于这种理念，阎锡山提出推行“村本政治”。所谓“村本政治”，就是在农村，建立以村为单位的行政统治网络，强化以村为单位的行政组织作用，以便进行有效的统治。他的做法是，将全省分为12个区，每区下辖八、九个县，以县为单位，按距离远近、人口多少划分为若干段，段下设村，村中以25户为闾，闾下以5户为邻，分设村、闾、邻长，而以村长代行警察职能。层层组织起来，以村为基本单位，实现自治自理。例如，通过订立村规禁约，颁布《人民须知》和《家庭须知》，以儒家思想为中心，以封建伦理道德为标准，规范百姓行为，移风易俗；颁布《村禁约》设立村公所、监察会、人民会议等机构，对偷盗、斗殴、游手好闲不务正业，忤逆不孝及贩毒吸毒、聚赌窝娼等不良行为进行教育和处罚；组织保卫团，维持治安并对青壮年进行军事训练；组织息讼会，调解民众之间的纠纷等。在发展农副业生产的基础上，加强农村的社会建设。对此，阎锡山曾付出极大精力，亲手制订了《整理村范歌》，从中可以看出他的主导思想，也可以看出“村本政治”的基本内容。歌曰：
督军教人学好，定下村范一篇。盼望人民程度，一天高于一天。没有开场聚赌，
没有窃谷偷田。没有窩赃聚盗，没有金丹洋烟。没有持刀行凶，没有打架挥拳。没有男子不孝，没有女子不贤。没有儿童失学，没有游手少年。没有家庭不睦，没有残忍可怜。这样模范村子，大家住得安全。做好人有饭吃，快乐好比神仙。从前乡下涣散，遇事没人向前。如今村闾邻长，都有管事的权。这个整理责任，就在你们双肩。爱家必爱家乡，千万不要推延。机会且莫错过，别人着了先鞭。奉劝诸君努力，荣誉流传万年。
中国长期的封建社会中，历来是“皇权不下县”，县是最基层的政权机构。所谓“山高皇帝远”，就成为县以下广大农村无法无天的普遍现象。清末以来，由于社会的发展，兴办实业、修筑交通、兴办社会教育等社会事业，都要进入农村，因而需要设立各种组织，开展各种工作。自清末以所谓“地方自治”为名开展农村社会建设以来，各地已经取得了不少实际经验和效果。但都没有阎锡山这样严密系统。可以说，山西进行“村本政治”的建设，以省级政府的名义推行村治实验，在全国的村治发展中都具有重要的地位和意义。阎锡山是第一个在全省范围内把政权渗透到村一级，成为二十世纪二、三十年代各地方势力对农村社会控制最严密、时间也最长的一个。在这个问题上，体现了阎锡山的进取和改革精神。当时挂名的中央政权，顾不上也不可能有什么政策指示，而在全国范围内，也还没有可供学习借鉴的经验和办法。他把山西作为一个独立于外的“国家”来治理，是在特殊条件下一种大胆却又有效的选择。当然，这也从一个侧面，显示了他的政治抱负或者说野心。他的“用民政治”的设计，主要是依照日本军国主义对社会的统治模式，但又带有自己鲜明的特点。以推行发展经济的为主的“六政三事”和以灌输儒家思想和军国主义为主的国民教育相结合，把农村置于严格、严密的控制之下。其目的，是以军国主义方法管住分散的农户，再以儒家“王道”、“仁政”的教化控制人们的思想，管住人心，让百姓不敢造反也不能造反。从而维持一个安定的社会基础，建立一种有利于自己统治的社会秩序。应当说，这比其它多数军阀只知道掠夺，只知道榨取，也只能使社会更加混乱的行为确实要高明得多，进步得多，更合乎人心和正义。后来的南京政府，基本上是以山西村治为蓝本，在全国范围内推行村制建设的。从组织体系上完成农村自治机构构建的过程，县以下建立起了一套较为完整的行政系统，首先是有利于阎锡山的专制统治，其次也有利于维护农村社会秩序的稳定，有利于农业生产的发展和百姓生活的安定。梁漱溟先生是在近代致力于搞乡村建设的进步知识分子的代表。他试图从教育入手，通过不断的改良，真诚地希望能够解决中国农村的破败落后问题。但他的愿望在军阀各自割据一方的大动乱的社会环境中，只能是一种美好的空想而已。因此，他在看到山西村政建设的成就之后，对此表示高度的赞赏。他1922年来山西，考察了山西村政建设，在对山西国民师范学校的学生演讲时说：“现在全国各地都乱到极点，个人自由的权力，全被剥夺无遗。……如广西、广东、湖南、四川、陕西……，哪处不是民不聊生！连我们最低要求的生命都保不住，还讲什么别的权力。山西这方面，无论如何，我们总是可以赞美地方政府有一种维持治安的功劳。”应当说，阎锡山大力进行村政建设，取得了良好的效果。相对于动乱不定和灾祸频发的冀、豫、鲁等省，山西成为一个较为安定富裕的地方。因此，在二十世纪的二、三十年代，上述各地的灾民大量涌入山西，致使与它们相邻的晋东、晋南一带的不少县，移入人口占到很大比例。如后来成为上党战役主战场的长治市屯留县，二、三十年代就进入大批移民。至今，在县域人口中，山东移民占到三分之一，河南移民占到三分之一，而祖籍山西者也只有三分之一。象这样的县，并不在少数。
2003年春夏之际，中国人民为战胜突如其来的非典经过的那段曲折过程，将永远留在历史的记忆中。受到这件事的触动，有学者以确凿的史料为据，说到八十多年前发生在山西北部的一次肺疫防治情况。当时的疫情非常严重，而且发生在交通不便且十分贫瘠的北部山区，无论是防还是治，都面临着极大的困难。阎锡山接到疫情报告后，立即对晋北各县实行交通封锁，督促各级官员严格检查，依照清洁隔离、埋尸封室的各种规定，迅速行动。果断地采取了主防不主治的决策，动员和组织百姓严密防范。聘请在晋的各国医生、牧师和教士帮助，给专家以医务全权，依靠科学技术对付疫情。很短时间内，就动员起社会各界的力量，有效地控制了疫情的发展。在当时的历史条件下，交通极其不便，信息难以通达，社会公共设施更是无从谈起，民众的文化知识、卫生习惯及生活条件也都处于一个很低的水平，能做到这一点是很不容易的。应当说，在意外灾难面前，山西的基层社会结构，特别是村政建设显现出了有效的动员和组织功能。
发展近代工业 建设铁路 实施“十年建设计划”
阎锡山从大连返晋后，一方面为了在蒋介石面前表示自己从此埋头不问政治的驯顺，另一方面，也是总结中原大战失败的教训，更加认识到，实力的表现是军队，但其深厚的基础在经济。经过连年混战，尤其中原大战的极度损耗，山西的财力已经枯竭，再不迅速改变这种状态，将难以在山西维持下去。因此，他抓紧时间，以极大的精力投入到经济建设方面，提出了“造产救国”的口号，动员和组织全省力量，为发展经济而努力。他亲自编写了一首《希望将来歌》，在省内传唱。其歌曰：“无山不树林，无田不水利，无村不工厂，无乡不职校，无人不劳动，无人不入校，无人不当兵，无人不公道。”在大力宣传鼓动的同时，他还以军事长官的名义，向时任山西省主席的徐永昌提出建议，建议由省政府出面制订建设计划。徐永昌本人对经济工作不熟悉也不热心，就以省政府的名义，约请阎锡山主持这一工作。经过这一番程序性的表演，阎锡山以“桑梓之谊，不容推辞”为由，出任山西省政设计委员会委员长。
省政设计委员会抽调了200余名官员和专家，分头起草计划案。在阎锡山的亲自指导下，按照他的意图编出了《山西省政十年建设计划案》。当时，有计划地进行经济社会建设，这在全国是绝无仅有的一家。阎锡山要求：“前三年以政治为中心，后七年以经济为中心。”也就是说，在巩固他的统治的基础上，他对加强经济发展，是十分重视的。他倡导积极做事而反对无所作为，针对传统官场中庸碌懒散的风气，他强调：“中国的官吏以为不贪脏不枉法就是好官吏。现在时代不同了，务必依照已定计划案积极办事，如果办不到就科以贻误罪。”
《山西省政十年建设计划案》，共分三篇：总则，省建设计划之部，县、村建设之部，将规划的范围下伸到乡村一级，也是很有特色的。
成立西北实业公司，是十年建设计划的重头戏之一。西北实业公司，作为发展工、矿业的统管机构，由阎锡山亲任总经理，足见他对这一事业的高度重视。公司之下，筹办和建设的工厂有15个，范围包罗万象，涉及民生的各个方面。计有：西北煤矿第一厂，西北煤矿第二厂、西北炼钢厂、西北发电厂、西北洋灰厂、西北窑厂、西北木材厂、西北电化厂、西北制纸厂、兴农酒精厂、西北火柴厂、西北毛织厂、西北印刷厂、西北皮革制造厂、晋华卷烟厂等，此外，还有大型兵工厂壬申制造厂、壬申化学厂和育才炼钢机器厂改组而成的11个工厂，也统一划归西北实业公司。这些工厂是：西北机车厂、西北水压机厂、西北农工器具厂、西北铁工厂、西北铸造厂、西北机械厂、西北汽车修理厂、西北育才炼钢机器厂、西北枪弹厂、西北化学厂、西北电汽厂。这些工厂生产的产品不仅供应本省需求，还有相当数量行销周围省区。
西北实业公司的创建，不仅使山西的军火工业更加发展壮大，而且对山西近代工业体系的形成起了重大历史作用。它的发展，则使官僚资本主义在山西工业中比重占据了主导地位。山西从30年代起开始发展成为我国重要的工业地带，太原则成为华北的工业重镇。西北实业公司造就的数万产业大军，也为推动中国工人运动，为抗日战争做出过巨大而卓越的贡献。其企业的技术进步，也曾达到较高水平。西北实业公司不仅在山西的国民经济中居于主导地位，而且在全国经济中也占有了相当的比重。据南京政府“1928——1936全国最重要工业”的统计，全国时有产业工人四十余万，西北实业公司的工人总数近一万九千人，占到了全国工人总数的4·7%，而其中机器业的工人则占到了全国机器业工人总数的40%左右。西北实业公司为山西近现代工业的发展起到了奠基的作用，以它的企业为基础在太原形成的重工业和机械工业为主的格局，一直延续到了中华人民共和国时期。
西北实业公司是阎锡山政权的所谓“人民公营事业”，在这个名称上，阎锡山也动了脑筋。不称“国营”或“省营”，是为了防止被蒋介石官僚资本吞并。而实际上，也仍然是山西的官办企业，其业务范围至为广泛，大至钢铁、煤炭，小至火柴、香烟，军需、民用，无所不包，实行垄断性经营，对中小民营企业的排挤和打击，也在相当大的程度上影响了山西社会经济的正常发展。后来，随着阎锡山日益走向反共、反人民的深渊，西北实业公司也变作他的工具，在它的挤压下，山西民族工商业由盛而衰，山西的农业生产也受到影响而停滞不前。
而同蒲铁路的修建，则无论从哪个角度来讲，都是一个值得赞赏的成绩。
从北往南，从东往西，山西境内山峦重迭，沟壑纵横，很多地方只有曲折蜿蜒的小路，交通极为不便，严重地影响着物资交流和经济发展。山西全省百分之七十以上的县境都有煤炭，而且储量丰富，品种多，质量高，但因山川阻塞，运输落后，资源优势无法发挥，“捧着金碗讨饭吃”。同蒲线贯穿山西南北，北起大同，南到晋西南的蒲州，总长达一千多公里。它通过全省人口密集的几大盆地，把山西最重要的经济发展区域串通起来，对于山西的经济和社会发展有着十分重要的意义。近代以来，随着铁路在中国的修建，有识之士早已筹划过多次，但都因缺资金而成为空中楼阁。阎锡山决心要修这条铁路，主要还是出于军事上的考虑。他曾说：“日本的铁路交通非常方便，遇到战事，政府一下令，只要三、四个钟头就可以把军队调回东京。我们修一条纵贯山西南北的铁路，将来有事，北起大同南到蒲州的军队，半天就可以调回太原来。”为了解决资金困难的问题，他创造性地提出兵工修路的办法，亲自担任晋绥兵工筑路总指挥部总指挥。筑路工程中的土石方，均由兵工完成，调动了60师、69师、71师、72师、正太护路军、炮兵独立第一旅和各师旅中的工兵，约3万多人参加修路工程。兵工修路，调度指挥方便迅速，质量也比较有保证，只给兵士发低微的津贴费，成本就降低了许多。阎锡山对采用这个办法很是得意，曾经表示：兵工筑路，不但在我省是创举，即在全国亦是创举。这件事如果做好，在国家可化不生产者为生产者，在军人可化单纯职业为复式职业。在同蒲路的修建上他确实花费了不少心思。他以一个精明商人的头脑，千方百计节省金钱，降低成本。他说：“蒙愿此次修一最经济之铁路。何为最经济？即坚固与省钱两者兼是也。”预算一抠再抠，用料尽量节省，能制作的就不购买，只要有廉价替代品就千方百计采用。如，所用路轨比同等铁路的轨更轻，隧道能小一圈就小一圈，可用木桥就不用混凝土桥，车站上的信号、道闸等设施，全部不用汽刹而采用手工操作的办法。这当然会影响到路的质量和功用，但在资金短缺的情况下，也体现出一种因陋就简、艰苦奋斗的精神。
说到同蒲铁路，自然要问一下为什么修成窄轨。流行的看法是：这主要是阎锡山经营自己独立王国的需要。窄轨不能与外地的标轨相接，自己要出去容易，外人想开进来难于上青天。其实，主要问题不在这里。无论是运兵还是运物，窄轨铁路的运能和效率都要比标轨铁路低得多。标轨铁路的优越是显而易见的。修窄轨路，一方面是由山西铁路的历史状态形成的，另一方面，主要也也是出于省钱的考虑。从太原到石家庄的正太铁路，全长243公里，在山西境内有170公里。这条铁路是清政府签订《辛丑条约》后，列强瓜分中国，先由俄国取得了筑路权，俄国又转手让给法国银行公司承办。法国人在修建时采用了一米窄轨。当时，清政府还多次与法人交涉，请求采用1·435米的标轨，但由于清政府既无权又无钱，请求无用，也就只好听任殖民者的摆弄，于是，正太路就修成了窄轨。此时，阎锡山还在太原武备学堂学习，显然与正太路的窄轨攀不上关系。同蒲路的修建从1907年2月成立“山西同蒲铁路有限公司”开始，采用“本省绅商招股自造”的筹资方式。修了3年，只不过在太原以南的榆次到北腰村之间修起7公里路基，就因筹资困难和辛亥革命爆发而停工。1913年，又由“商办”改为“国办”，进入同成路（由大同——太原——西安——成都）的规划中，交向法国借款修筑。袁世凯把借款都用于打内战使用，因此，十年之间，只是办办停停地测路，并不能铺成一寸铁轨。1927年，阎锡山提出要由山西自筹资金修筑同蒲路，并聘用德国工程师带队继续进行测量，又用三年时间，将全线测量完毕。对于修筑标轨还是窄轨的问题，阎与当时的南京国民政府意见对立。南京政府铁道部提出要采用标轨，阎锡山则坚持采用像正太路一样的窄轨。
阎锡山坚持将同蒲铁路修成窄轨，也是为了与蒋介石对抗，不让蒋的势力借修路之机伸到山西。因为蒋介石为建立一个北与京绥、南与陇海相接的铁路系统，向法国借款9000万法郎，准备修建从大同到潼关的铁路。阎锡山支持下的山西民间团体，反对南京政府铁道部借外资修路的计划，坚持要本省自筹资金修建。以山西当时的经济实力，要在地形复杂的山区修筑这么长的一条铁路，显得有些力不从心，因此，节约资金，考虑经济效益，就成为头等大事。聘用的工程师也认为工程艰巨，费用浩大，建议修成窄轨。阎锡山认真听取各方意见，经过精细测算，还专门编了一本《山西修筑窄轨铁路之理由》的书，反复阐明和宣传以经济节省为原则，修筑窄轨投资少、得利快的好处。书中宣称：同蒲铁路的测量定线工作，将近六年，有的路段测量三、四次，甚至六七次，虽费时费力，却找到了经济合理的线路。如绕开了石岭关、雁门关，另选新线，虽多走路程，却避开了艰巨的谷桥、隧道、深挖、高填等工程，经费大省，效益大增。而且通过对当时所有八种规格的铁轨的测算，得知：如用标轨，全线需投资9000万元。经调查测算，当时同蒲路沿线货运量每年约40000吨公里，客运可达7500万人公里，每年总计能收入约350万。以运量年增30%计算，除去利息支出，损益扣抵，计算下来，在五十年内不但赚不了钱，累计将亏损37亿多。而修窄轨铁路，成本大大降低，投资仅需3400万，比标轨节省一半还多。二十年内除收回全部投资外，能盈利600余万，到五十年头上，可赚回30多个亿。善于精打细算的阎锡山，最终决定同蒲路采用窄轨。另外，阎锡山在这个问题上也还有不可告人的小九九。阎曾以其叔父阎书康的名义，在法国银行存放一笔巨款，因阎书康早逝，法国银行不见本人的面，坚持不让提取这笔款。几经交涉，法国方面允诺以第一次世界大战时用过而后来闲置无用的一批小火车头抵款交付。阎锡山得不到钱，只好同意。这也是他坚决主张修窄轨的原因之一。
阎锡山本人以很大的精力投入修铁路。兵工筑路会议，每周召开两次，阎锡山每会必到。对资金，他卡得很紧，坚持“少花钱，多办事，”，能省的地方就省，能少花的地方决不多花。有一段线路的设计，为了从两个不同的施工方案中确定一个，阎锡山亲自骑着小毛驴，沿线路踏勘。对修铁路的事，他事必躬亲，管得很细，安排也十分具体。阎锡山这样抓了，省内还能有什么障碍？因此，施工进行一直比较顺利。
同蒲铁路的修建，得到了山西民众的欢迎和支持。颇有传奇色彩的“尔旺洞”的故事，就说明了这一点。当时山西五台有一个名叫边尔旺的和尚，平日里乞讨维生，却十分致力于修桥铺路行善事，因而小有名气。同蒲铁路开始修筑后，他也积极参加。在一条名为段家岭隧道的工程中，阎锡山亲自委任他担任土石方工程的监工。许多人不相信他能搞好这项工程，但边尔旺埋头苦干，日夜忙碌在铁路工地上，除吃饭外不要分文报酬，最终监工完成了这项工程。为纪念这位不计名利的修路功臣，这条隧道就命名为“尔旺洞”。
阎锡山的“十年建设计划”的实行，确实使山西的经济，尤其是近代工业得到了很大发展。山西的经济实力有了显著的提高，成为他得以对外扩张的物质基础，成为他参加抗战并作出重大牺牲的重要前提。而他以“公营事业”作幌子，掠夺性地发展官僚资本，也从人民手中榨取了大量财富，用以支撑庞大的军队，支撑他的政治野心，也成了他顽固反共的一张牌。
拼凑理论体系 加强文化专制
在十月革命影响之下，中国爆发了“五四”运动，给中国历史开辟了一个新的时代。资产阶级民主革命有了新的发展，马克思主义传入中国，无产阶级开始走上历史舞台。历史这种巨大的变化，给了阎锡山很大冲击。他虽然积极参加了辛亥革命，但他心目中的革命蓝图，实际上还是改朝换代坐江山的传统思想。在留学日本时接受的零碎片段的军国主义理论，不过是被他当作适应形势的工具运用而已。因此，他心目中革命理论，仍然是儒家学说。
这从阎锡山对“中国文化真谛”的解释中可以看得清清楚楚。他说：“我以为孔子集中国文化之大成，不尽在其删诗书、定礼乐、释易象、作春秋，而在大同小康之辨。孔子以后之儒者，均陷于在私天下范围之内讲儒学，籍维持君主之安以安天下。自国父孙中山先生创立民国，以天下为公，世界大同为标的，中国文化之道统乃得复兴。”阎锡山可谓目光开阔，勇气超人。他一个巴掌把孔子之后的儒学大家都打了下去，认为统统是“在私天下的范围内讲儒学”，仿佛只有他才得到了中国儒学的真谛，只有他才是实现世界大同的儒学真正传人。抱着这样的心态，对主张并力行共产主义学说的共产党，必然会是一种势不两立的对抗。在当时，忙于争权夺利的军阀们，鲜有人能看到共产主义这个“在欧州徘徊的幽灵”会给中国大地带来天翻地覆的巨变，而阎锡山已经感觉到了这一点。他明白表示：“欧战终了，世界形势大变。于是鄙人之武力政策，亦因之变迁。”他看到了意识形态掀起的风暴并不亚于武力。恰好，此时有一件事，让他抓着了机会大做文章。
1921年初，东北张作霖给阎锡山发来电报，称由莫斯科驱逐回国的一批山西商人，回到哈尔滨后，因无路费返家，请山西方面派人接回。接回太原之后，侨民派出五名代表面见阎锡山，报告了他们在苏联的遭遇。其中说到，刚建立的苏联，为了解决粮食困难，采取了暴力征集的手段，农民因此而遭受灾难。对十月革命的阴暗面大加渲染，使阎锡山“甚为惊骇”，由此，他认为，“资本主义之剥削，演出共产主义之错误，就世界人类说，应产生一个适中的制度。”为此，他以很大的精力，举办所谓“进山会议”，组织骨干分子，对社会形势和应对策略进行研究，从思想上、学说上构筑反对共产主义的防线。他宣称：“人是有理性、有欲性、有精神、有物质的一个生活物。”“人群虽大，皆人同此心，心同此理，能了解一人之心理，皆可推知人群之心理。试看人未有不想生活者，未有不想好生活者。究竟如何能使人人都有好生活，就消极方面而言之，即己所不欲勿施于人之谓。若就积极方面言之，如何能使自己有好生活，而并使他人亦有好生活，此即己欲立而立人，己欲达而达人，成己成物之谓也。过去圣哲对此持论，有所谓理想国者，有所谓死后天堂者。如何而能有实现之理想，如何而能得人世之天堂，是在吾会之研究耳。”
参加“进山会议”的，都是他的亲信和骨干，开始只有十多人，后来发展到一百三、四十人，每周两次，每次半天，前后达一年之久。气氛严肃，态度认真，并不是做样子的。说明阎锡山本人对理论和理论建设的高度重视。经过一年多的研究，得出了许多结论。这些结论是：
一、对男女问题的结论：男女不能无交，男女应固定一夫一妻制；男从女还是女从男，应以生活能力为解决标准，原则上应定男性。
二、对家庭问题的结论：夫妻所生子女，应归其自己养育；原则上父子同居，兄弟不同居。
三、对教育问题的结论：教育须道艺并重。道的教育应平等均受，为必修教育；艺的教育分实作、改进两等。
四、对自然物的结论：土地公有私种。凡属农民生则自种，死则归公，产业均等，人欲亦遂。较之共产主义之共同生产共同消费之大同制度，大有不同。矿产公有公办，而兼私办。
五、对工业问题的结论：工业应有限制；除必须之大工业外，应偏重小工业；大工业公办，小工业应私办。
六、对资本问题的结论：资本亦可名为工本。由劳力而生以补助未来之生产者，皆资金也。因其始从人工而来，其终仍供人工而用，故亦可名为工本。金银代值，为社会之疯狂症；资产生息，为社会之虚痨症；应当实行工本公给。
七、对商业问题的结论：商业应有限制。因资本既由公给，商业自应限制。
八、对政治问题的结论：政治为随时修理人群共由之正道，使人人共由此道之行为，政教不分。贤者主事，能者办事。君主之传子与民选之政党，皆欲制，其弊相等，均应打破。元首传贤，选贤之法，由元首提名，交人民承认，否则由人民选举。对内由下而上，对外由上而下。
这套貌似“学说”的结论，其实是用唯心主义的方法，支离破碎地对人类社会的问题发了一些议论。不过，从中也可看出，阎锡山十分热衷于标谤自己的独特主张，在既反对资本主义又反对共产主义的“执中”的幌子下，将儒家学说中的“大同”、“仁政”变个说法，当作自己的旗帜。表明他开始执政，对共产主义便坚决反对。当然也从一个侧面，反映了他对意识形态问题的重视。在当时的社会里，比起那些只知争抢地盘、搜刮民财的军阀来，毕竟是高了一个层次。
国民党山西党部的李冠洋，也是山西人。此人毕业于北京大学，文史方面颇有造诣，自视清高，在文人圈里也属于傲气凌人者，对那些舞刀弄枪而胸无点墨的军人，历来看不起。当初也认为阎锡山这个老乡不过是一个“土包子”，但在与阎见面谈论之后，印象大变，态度大变，变得对阎锡山甚为崇拜。据李冠洋事后回顾说：“我当年年轻气盛，自以为上的是名牌学校，优秀学生，奔赴南北，接触过不少知名的大人物。我觉得阎锡山不过是娘子关内的一名土军阀，虽留学过日本，毕竟是商店学徒出身，未必胸有文墨，或者比张宗昌、韩复榘之流高明一点。可是晤谈之后，感到阎态度谦和，阅历丰富，能烛事机。还以孔孟思想，阐述孙中山先生的三民主义，颇有新意，使我为之惊异。”从此，李就投入阎的怀抱，成为阎的一名忠实追随者。能得到自命清高的文人如此的评价和追随，说明阎锡山在文化理论方面确实有他的长处。
阎锡山在大连寓居期间，有时间冷静下来考虑一些问题了，就抓紧时机，总结多年的经验教训，一方面当然是为以后卷土重来创造主观的条件，另一方面，也更着力于拼凑自己的理论体系，为笼络人心，实现文化专制创造基础。李冠洋等一些追随者也来到这里，在阎主持下，研究所谓“物劳学说”和“劳资合一”，研讨所谓“中的哲学”，比较系统地推出了打着阎记烙印的一套理论。其主要观点，集中于后来编撰成册的《阎百川言论集》中。
“中的哲学”，是阎锡山的得意之论。这是他在风云荡动、机遇难测的矛盾旋涡里，以最小代价寻求最大利益的策略思想的总结，也是他在政治上极力标榜独立于资本主义、共产主义之外第三条道路的理论出发点。他的所谓“中”，取义于儒家的“中庸”。阎锡山认为，“中是使矛盾的不矛盾，冲突的不冲突，不平衡的平衡，不调和的调和，不存在的存在，不发现的发现，有者有，可无者无”。从存在方面来说，世间万事万物，只有一个“中”，即“恰好处”。与此对应，从方法论方面来说，取“中”，即把握“恰好处”则是解决一切矛盾的灵丹妙药。将它运用于政治，就意味着“中”是政治最公平的地方，掌握大权的人就要用“中”的办法做到“政平治理”，从而天下太平。
对于“中”的研究和阐述，可以说，阎锡山达到了相当精致深入的水平。从以下若干引言中，我们可以看出他殚精竭虑的程度。
他声称：“心身得中，理欲得中，知行得中，人我得中，为自处处人之根本。”
“中有定中，有时中。定中为确定事之标准，时中为施行事之标准。适生适情为人事的定中，如何适生适情为人事的时中。把握定中，适合时中，则人事无不合理。”
“儒学在教人识中、养中、持中、用中，去尽意、必、固、我，收获中以归还中。”
“中道文化是在不对的中间找对，非中道文化是在不对的反面找对。在不对的中间找对，是以对的一规范不对的万，使不对归于对而人事常治；在不对的反面找对，是以这一端的不对否定那一端的不对，使不对与不对互相否定而人事常乱。”
“对在两间纔称善，中到无处始叫隹。”
阎锡山用“中”的哲学来衡量资本主义和共产主义。宣称：资本主义主张资产皆私有，是助人剥削；共产主义主张资产皆公有，是碍人生产。它们走向两个极端，都不符合“社会公道”。因此，“欲使今日人事现象的矛盾斗争战斗变而为安和大同之世，必须今日的政教领导者把握住‘中’”，从而形成一个‘适中’的社会制度。这种制度的特征，便是“资公有产私有，既无剥削之病，又无生产之碍，是人类之幸福，也就是制度之适当。”既为他的反共寻找理论支持，也为他的社会设计蓝图寻找理论基础。
更重要也更实际的是，阎锡山用“中”的哲学，指导和设计他的政治策略。“脚踏两船”，“左右逢源”，“朝秦暮楚”，“圆滑敷衍”等等一套，他运用得可谓炉火纯青，登峰造极，无人可及。
既然事事处处都要用“中”，那就有个衡量标准的问题。阎锡山又提出“母理”和“子理”的概念。其所谓“母理”，就是超越时空，高高在上的永恒不变的“理”；“子理”则是“顺从环境，随时随地而变的”理。并认为，凡是不合乎母理的，就不该存在，不合子理的，就不能存在。至于这“母理”、“子理”如何区分，似乎只有阎锡山掌握着界限和标准。比如说，按劳资分配的资本主义制度，就不合母理，故“能而不该”，应当废除；按需分配的共产主义制度则违反劳动人情，不合子理，故“该而不能”，无法成立。那么，什么是既合母理又合子理的主义呢？就是他所倡导的“资公有，产私有，按劳分配”的“适中”的社会制度。
既然“中”是社会和人的行为方式的最高境界，如何才能达到“中”呢？阎锡山发挥说，事物都含有矛盾对立的两个方面，达到“中”的途径，就是要促使矛盾之不矛盾，使矛盾的两方面对销从而得“中”。正确的方法，就是以调和、折中使矛盾对销。将矛盾双方看作两个“一”，对销后出现第三个“一”，于是产生所谓“三一权衡律”。“三一”才是真正的唯一正确的“真一”，“三一”也就是权衡事物的唯一准绳。
绕了很大的弯子，用模胡概念玩了一通似是而非的文字游戏，阎锡山的真正目的，在于用它来为自己设计的政治措施寻找理论基础，为自己奉行实用主义的种种行为进行辩解。把它们提到绝对真理的高度，用以迷惑人心，统一内部的思想，同时也给自己找到一种精神的支持和慰藉。
理论虽然似是而非，其用心也确实良苦。
从大连回到太原后，阎锡山还主持成立了理论研究会。这个研究会由李冠洋任主任委员，持续了三、四年时间，先后有不少学者、教授参与其中。研究的主要内容，就是阎锡山提出的一套自鸣得意的“理论”，即所谓“物产证券”和“按劳分配”。通过这套理论，阎锡山表明了他对人类社会若干重大问题的看法。他认为：“生产资料是资，生活资料是产。资供生产，应归公有；产供生活，仍应私有。资本主义病在资私有，不病在产私有；共产主义不病在资公有，却病在产公有。按劳分配是资公有、产私有的社会制度，既利生产又利生活，是人类合理的社会制度。”对此，他还进一步发挥说：“好逸恶劳，好多恶少，好美恶劣，人之常情。按劳分配，按劳动定享有，以享有定劳动，多劳多得，少劳少得，不劳不得；巧的巧劳，照巧享有，笨的笨劳，照笨享有。以其享受上之所好，励共劳动上之所恶。适于生产，便于分配，利于生活，。人人能行，时时可行。按劳分配是劳享一致的社会制度，是公平合理的社会制度，是人类永久的社会制度。”他自吹这是“为人类谋幸福，替造化表功能”的学说，狂妄声称，这套学说，超过马克思、列宁和孙中山。为炮制和宣传这套理论，阎锡山本人下了很大功夫。讨论一次，修改一次，前后修改达四十余次之多。不能说这些功夫都是做样子的，对当时社会存在的弊病，阎是看到了的，也不能否认他想拿出一套诊治的药方。但因为采用的是唯心主义的方法，只是在词语上绕圈子，搞推理，与社会的阶级存在，阶级斗争的存在相脱离，特别是与广大人民群众的生存状态、迫切需求相脱离，所谓理论就是架在空中的虚幻，不可能有什么生命力。而实际上，他拼凑这些口号的出发点是非常明确的，就是用“绝对真理”的大旗把自己包装起来，既向蒋介石的三民主义闹独立，也从根本上反对共产党及共产主义学说。他曾明确宣称：“资本主义社会不见得是必崩溃。咱的物产证券就是资本主义的续命汤。……共产主义是有其理而无其事，若强行之，其祸人类必矣。”
从现实的政治需要出发，他将自己的办法与日本帝国主义者高弹的“防共自治”相提并论，认为都是“防共的两个根本大法”，他说：“这两条道路，均可以彻底的防共。走前一条道路，可以用法西斯主义的防共方法，走后一条道路，可以用农业社会主义的防共方法。……建设农业社会主义的防共方法，是废除土地私有权，树立土地公有制，消灭共党发生的基础。”而他的所谓“农业社会主义”又是什么呢？其实就是中国古代的井田制度。他认为，“井田制度之意义，既公道而能永久，大同理想之学说，复超越乎古今。”实现他主张的“按劳分配”，就是实现“现代井田”的途径。而他主张的“按劳分配”，就是“兵农合一”，就是用军事手段完全控制农民人身的“农业社会主义”。至于“物产证券”，更是商人出身的阎锡山善于算计的才能的大发挥。他为了抵制国民党政府的法币制度，在山西成立“实物准备库”，规定“人民拿一元的货物到准备库里可以换得一元省钞，库中收了若干货才发出若干钞票去，有一元的省钞发出，库中就有一元的货做准备”，看起来似乎天公地道，而且可以避免滥发钞票造成通货膨胀。但实际上呢？人民在用一元省钞去买货物时，“卖货价格，按成本加百分之二十到三十五的手续费”。也就是说，一进一出，阎锡山靠着官办的垄断地位，靠着对民众的强迫交易，就轻而易举地得到了百分之二十到百分之三十五的利益。实际上，这不过是一种人为地阻隔商品交流，向民众强行征取利益的办法罢了。它的存在基础，是小生产条件下市场的隔绝，商品的匮乏，民众的软弱和无知。在阎锡山这里，这样做还有一个好处，就是从经济的层面对外进行封锁，进一步巩固了独立王国的地位。
作为一个军阀，阎锡山煞费心机地在文化理论方面下辛苦功夫，一方面显示了他比其他军阀更为高明的文化素质和理论素质，另一方面，也是为他的名目繁多的统治措施寻找辩词，使之更能迷惑和笼络人心。
重视组织 重用亲信 强化统治基础
“九·一八”事变后，国内救亡运动日益高涨，阎锡山认为：“明知组织起来是个乱子，不去组织是个空子，为了防止人家钻了空子，出了乱子，还不如自己去组织，掌握在自己手里，就可以防乱子，补空子，还可利用群众团体为自己摇旗呐喊。”在这个算盘的指导下，山西就出现了名目繁多的群众团体。如“山西青年救国团”、“建设救国社”、“山西民众监政会”、“文山读书会”、“植社”等。这些团体，都由阎锡山供给活动经费，当然也就直接间接地受着他的支配和控制。长征红军到达陕北，力量日益增强，使与陕北一河之隔的山西，感受到了“赤化”的威胁。阎锡山设计出了一系列“防共反共”的办法，有什么“军事防共”、“政治防共”、“经济防共”、“思想防共”和“民众防共”。成立“主张公道团”，简称公道团，又名好人团，则是他实行“民众防共”的主要措施。他声称：“共党号称有主义，有组织，其目的在推翻现社会。……他有主义，我们也要有主义，我们的主义是‘公道主义’，他有组织，我们也要有组织，我们的组织是好人团体。”到1936年，阎又将青年救国团和建设救国会等合并组成“自强救国同志会”，阎本人自任会长，将“物产证券”和“按劳分配”作为其奋斗目标，以“主张公道”和“牺牲救国”为行动口号。之后，又由自强救国同志会的总干事梁化之牵头，发起成立了牺牲救国会，阎还是自任会长。但随着形势的发展，牺牲救国同盟会渐渐被共产党控制，阎锡山深恐大权旁落，于1938年又成立“民族革命同志会”，向抗日进步势力夺权，进一步巩固自己的地位。阎锡山亲自为该会拟定了九条公约，并将“同志会”凌架于政、军、教、经等各部门之上，作为主张公道团、牺盟会和二战区一切民众团体的领导组织。阎锡山将“会长”这个称号抬到比省长、司令长官等都更高的位置。集会时，必须高呼“会长万岁”、“忠贞会长”之类的口号，以显示“同志会”在山西有最高权威。“同志会”渗透到所有基层单位，甚至要求中学以上学生都必须参加，这就使它有着广泛的社会基础；“同志会”实行严厉的纪律，动不动就可以让成员“自裁”，将成员处死，具有法律之上的权力，这种法西斯手段使它对成员产生强大的束缚和强制力，从而保证阎锡山的各种统治措施能够顺利推行。阎锡山虽然是同盟会的元老，却与山西境内的国民党组织从来合不到一起。他并不仰仗国民党组织的力量，他的“同志会”实际上起着一个党派的作用，而比党派具有更浓厚的封建性。
其后，阎锡山又借国民党中央成立国民抗战精神总动员山西分会之机，成立起了山西省精神建设委员会（简称精建会），并将它发展到区县和基层。以精建会为同志会的外围，加强对社会各阶层的控制。
随着阎锡山日趋消极抗日，积极反共，为了加强对军队的控制，1939年秋，秘密建立起了反共组织的核心“铁军”，同时积极扩展“同志会”，并从中挑选“基干”，作为忠于他的核心骨干。到1941年，在克难坡举办“烘炉训练”时，阎锡山将封建帮会组织青、洪帮都利用起来，自立为山主，充分暴露了他为网络和控制部下，已经到了不择手段的地步。
出于狭隘的封建观念，阎锡山在用人时，讲究地域，强调非亲不用。“学会五台话，就把洋刀挎”，这句民谚形象地说明了他的用人方针。凡是五台人，是阎的亲戚，或依附并忠于阎本人，不管才能大小，都可得到重用，受到庇护。抗战时在晋南石口战役中，五台人王靖国部作战不力，时任军法执行总监的张培梅，极力主张要对王军法从事，阎锡山坚决不允。张培梅是从太原起义起就一直追随他的忠心耿耿的老部下，为此事气愤不过而服毒身死。王靖国则一直为阎所信任重用，后来成为晋绥军人中一人之下，众人之上的实权人物。利用老乡、宗族，编织起一个严密的关系网，如同一张庞大的蜘蛛网，他自己则位于网的中心。正是有了这么一张精心编织的网，阎锡山虽然曾经被迫离开过山西，但山西却从来没有脱离他的操纵。在以乡土亲情笼络部下的同时，阎锡山也有一套颇为得意的选人、用人方法。他主张用“能共事的人才”。所谓“能共事的人才”，就是：不要尖子，也不要奴才。尖子不好驾驭，奴才听话有余而办不成事。因此，能在他身边呆下去并得到重用者，多是看他的眼色行事，但又有点实际能力的。而真正的大将之才，出类拔萃之才，却往往被他排斥和暗算。中原大战失败后，阎锡山外逃大连期间，国民党山西省党部趁机在省内通辑、迫害阎的骨干，以知识界为主的各方人士也曾成立起“山西善后协进会”。揭发阎的罪行，提出将权力还给民众的方案，并派出代表到北平、南京等地活动，寻求国民党当局的支持，吁请各地声援，一时声势甚大。但因阎的亲信牢牢把持着权力，不为所动，不久之后就烟消云散。对比一下，冯玉祥和阎锡山都是在中原大战失败后下野的，而此后俩人的处境和结局却有天壤之别。关键就在于，阎锡山有一个牢固的根据地，有一支别人无法轻易动摇的干部队伍。从这一点来说，他的苦心经营是成功的。
四、拥蒋联共 守土抗战 三颗鸡蛋上跳舞
为保住山西这块赖以生存的根据地，在三颗鸡蛋上跳舞，堪称是谋略和诡诈之最；联共抗日，山西成为全国抗战的前线和中心；追随蒋介石反共，不得人心而又大蚀其本；勾结日伪，背弃民族大义，离汉奸不过半步之差；明里在三颗鸡蛋上跳舞，暗里只有一个心计：为维持在山西的利益和统治，坚决反共。
重整旗鼓 三面受制入困境
阎锡山被迫寓居大连期间，山西实际上也仍在他的控制之下。他依靠以五台人为核心的一派骨干，继续寻找机会，对蒋介石发难。中原大战后，蒋介石把华北的军政大权都交给了张学良，也因此又引起驻在华北一带的杂牌军的不安。其中，曾参加倒蒋作战的石友三、为蒋作战不力的韩复榘与张学良历史上关系紧张，又因为曾是冯玉祥的老部下，被利用过之后，受到蒋介石的冷淡和歧视。这时就与冯部藕断丝连，与张学良暗中对立。阎锡山观察到这种形势，就派人与石、韩联络，并与日本人暗中来往，各方出于共同的利益，顺利达成协议，约定再次联合反蒋。他们的计划是：驻在河南的石友三沿平汉线北上，驻在山东的韩复榘沿京浦线出兵，晋绥军和驻在山西的冯军宋哲元等部出山西配合，日军则在东北抄张学良的后路。几路夹攻，使张学良难以应对，将蒋介石的势力逼出华北。
1931年夏，石友三率先向张学良发动进攻，其余各路也都蠢蠢欲动。蒋介石施展惯技，以诱人的高价收买宋哲元。答应每月向宋提供军费二百多万，鼓动他在晋军外出时，趁虚占有山西，并允诺今后由他执掌山西军政大权。这个消息，被山西方面截获，当然不肯再出兵了。于是，韩复榘方面也止步不前。又一次反蒋联盟，就这样雷声大雨点小地收了场。
蒋介石对阎锡山的阴谋活动不无气愤，就抓住时机进一步离间和收买阎的部下。时任山西省主席的商震，虽然跟随阎锡山已有多年，但一直是处在阎的亲信的监视和牵制之下，感到难有作为且前途难测，因此在阎锡山离开山西期间，就渐渐向蒋介石靠拢。蒋介石将他拉进了国民党中央执行委员会，为解决中原大战之后山西面临的财政困难，还以中央政府名义资助贷款2000万，商震自然心领神会。这时，蒋介石就命令商震出兵娘子关，转而攻打石友三，切断石的后路。商震听从命令，率两个旅打出山西，从此就正式脱离了阎锡山。
商震的反叛，在山西内部引起一阵慌乱，也使阎锡山感到十分沮丧。而中原大战失败后，退居到山西的“友军”有十多万人，不仅是压在山西人民身上的极大负担，而且常常发生骚乱，更成为阎锡山的一块心病。远水难救近火，在大连的遥控看来是不灵了，于是，他开始寻找及早返回山西的途径。
这时，阎锡山就想到了日本人。阎锡山与日本人的关系，可谓是源远流长。早在日本留学期间，阎就与一些日本人有了交情。他所熟悉的冈村宁茨、板垣征四郎、土肥原等都已经是侵华日军中的大头目。在他独占山西期间，他与日本的联系也从未间断。山西扩军时，通过在京津的日本特务机关从日本购买过大批军火；20年代初，日本在天津的驻军司令铃木高桥和特务头子土肥原还先后到太原与阎锡山当面会晤过，宣扬所谓“日阎亲善友好关系”。阎能顺利到达大连并在此安心寓居，也就是依仗着日本人的庇护。阎锡山频频与日本人来往，并与土肥原密商后，达成了三项协议：一是阎要赞助日本关东军全部占领中国东北；二是日本关东军支持阎将来占据华北，担任华北首领；三是日本关东军将积极筹备，设法护送阎顺利返回山西。日本人将阎锡山作为分裂和削弱蒋介石力量的一大工具，阎锡山则为着实现自己的权欲不惜与觊觎中国的帝国主义势力作交易。当然，当时大大小小的军阀，也都无不做着这样的交易。在他们的算盘上，与个人的权力相比，国家和民族都没有什么份量。阎锡山与日本人密商后，心情颇为愉快，带随从人员到一家名为《观月楼》的日本饭馆吃日式 “牛锅”，以示庆祝。几个人三杯下肚，诗兴大发，你一句我一句凑出了一首联句：
观月楼上观潮来 （阎锡山）
龙虎风云气壮哉 （宁超武）
上下四维通彻底 （赵戴文）
一轮明月照天开 （孙奂仑）
此时的心情，已经将刚到大连时的郁闷和愁怅一扫而空。
正当阎锡山想要尽快返回山西的时候，国民党内部的又一次大分裂给他提供了空隙。大权在手的蒋介石迫不及待地要登上总统的宝座，制订颁布了“训政时期约法”，并扣押了激烈反对他的胡汉民。国民党内的反蒋派来了一次大联合，在广州成立由汪精卫任主席的国民政府，与南京政府对抗；眼见有机可趁，东北的张学良也回头联络冯、阎旧部，打出北方六省“大联合”的旗号，向蒋介石闹起了独立。面对这种形势，蒋介石不得不用主要精力对付汪精卫，从而也就放松了对阎锡山的监视和戒备。 阎锡山一直在做回太原的准备，看时机已到，就急忙行动。1931年8月5日，阎锡山还是打扮成一个商人模样，身穿绸衫，戴着墨镜，把头上的草帽压低，神神秘秘地带着几个亲信，登上了日本人特意准备的一架小飞机。虽然蒋介石与张学良别有所图，一时顾不上管他，但他知道，此行仍然风险重重。一旦被发现，怕是凶多吉少；况且，日本人也提有苛刻的条件，要求他返回山西后立即发动反蒋战争。只是小飞机飞这一趟，日本人就索要四万余美金的包机费用，着实让善于算计的他感到心疼。小飞机只能坐几个人，阎的妻儿都无法同行。阎锡山临行，颇有“风萧萧兮易水寒”的悲壮气慨，对暂时留在大连的亲信赵戴文说：万一有不幸，妻儿便托你照应了。咱们打出来的晋绥天下，决不能让人抢走。飞机到达大同，早有部下来接应。阎当晚在大同住下，部下担心地问：蒋先生和张汉卿是不是同意总司令回来？一路顺利，成功返回，阎不再紧张了，轻描淡写地说：张汉卿自顾不暇，哪顾上管咱们的事。咱是不怕他们的，要怕他们也不回来。
次日，阎锡山便回到了五台河边村的老家。回来后的第一件事，便是指使杨爱源、孙楚等组织起晋绥军事整理委员会，首先把军队抓到手里。阎锡山认为，只有军队是根本。有军队在手，政治可随军队实力而转移，经济可以靠军队实力而夺取。军事整理委员会建立之后，由他亲派出的委员每月到各部队去考察、点名、校阅，以在野之身，把晋绥军的实权牢牢操在了手中。回到河边，尽管他严格保密，消息还是传开了，国民党山西党部的头目向南京方面作了报告。蒋介石得悉后，责成张学良和山西省主席徐永昌等限期令阎离晋，但阎回到了老窝，张学良也无能为力，而且张学良有自己的打算，也只是装模作样而已。徐永昌也软磨硬拖，千方百计予以庇护。阎锡山赶忙给蒋写信，表示悔过，声称“锡山治全国而不足，治两省而有余”，暗示他决不会放弃晋绥。在河边居住的几个月里，阎锡山心情比在大连踏实多了。表面上，他闲居乡下，每日晨起散步，逍遥自在，并以相当的精力和时间，亲自编写《阎氏家族自治章程》，实际上，他时时刻刻都在注视着形势的变化，通过对亲信的指使和操纵，把失去的权力收拢回来。
不久，震惊中外的“九一八”事变爆发。日本帝国主义发动了侵华战争，东北大地的炮声，惊醒了中国人民，全国掀起了抗日救亡的高潮。此时，太原发生了“一二、一八”惨案。太原的热血青年，成立了山西省学生抗日救国联合会，组织学生举行抗日救亡示威游行。在面见当时的教育厅长，国民党山西省党部常委苗培成时，苗借口南京政府有电令，训斥学生的游行是与政府对抗。他的话激怒了学生们，在一派“打倒苗培成”的口号声中，苗被学生们轰走了。次日，学联组织了大批学生，再到省政府请愿，发生了冲击会议室并砸坏省教育厅和苗培成公馆的暴力冲突。12月18日，学生再次大集中，到国民党山西省党部门前示威请愿。省党部戒备森严，将进入院内的学生代表团团围住，棍棒欧打，激怒请愿的广大学生，学生高喊口号，奋力冲撞大门。此时，集结在党部的武装纠察开了枪。请愿学生被打死一人，伤十数人。阎锡山听到这个消息，立即对杨爱源说：“省党部这个祸根不除，山西不得安宁。不能让他们再存在下去了！”杨爱源迅速行动，当天下午就派兵缴了省党部纠察队的枪械，并将党部要员扣押，查封党部及其报馆，还明令全省各县一律停止了国民党党部的活动。阎锡山利用学生运动的力量，排除了蒋介石伸进山西的势力，为自己的复出扫清了道路。
全国的形势，也发生着巨大的变化。迫于各界抗日呼声的压力，因争权夺利而闹得纷纷扬扬的国民党两派，在“精诚团结、共同御侮”的旗号下再次走向合流。蒋介石担任了军事委员会委员长，汪精卫出任南京政府行政院长。汪精卫的暂时得势，给当年的反蒋盟友阎锡山的命运也带来一些转机。汪精卫向蒋介石提议，山西的事还得让阎锡山管。日本人加紧侵华，山西的地位很重要。如果山西乱了，北平势孤力单，日本人就会趁机占领华北。他还劝说蒋介石对阎锡山要宽宏大量，为国事不记个人恩怨，以示自己的君子风度，等等。这些话，使对阎锡山怀恨在心的蒋介石不得不点头称是。
1931年9月，国民党中央政治会议决定取消对阎锡山的通辑令，恢复其自由。阎锡山得到消息，自是高兴，觉得重返山西政坛，执掌大权的时日不远了。此种机会，哪能放松，他特意派亲信赵丕廉常驻南京，极力拉拢讨好汪精卫；同时又派徐永昌到北京，通过各种关系，走宋美龄的门路，在蒋介石面前说好话。蒋介石虽然对阎锡山极不放心，但迫于形势的压力，又碍于各方说客的情面，只好表示对阎“捐弃前嫌，团结御侮”。1932年1月，蒋接受汪精卫的提议，决定委任阎锡山为太原绥靖公署主任。2月29日，阎锡山由河边村回到太原就任，蒋介石还特派何应钦前往祝贺。势不两立的蒋、阎重新合流，阎锡山实现了自己的心愿，再度登上晋绥统治者的宝座。
阎锡山要解决的第一个大问题，就是整顿军队。一是如何将中原大战后进入和驻扎在山西的10多万“客军”请出去。二是裁减晋绥军，推行他筹划已久的“绥西屯垦”计划。“客军”分布在晋中、晋南和晋东南等地，所需一切，都向所驻地勒索摊派，给百姓带来极大的负担。同时，这些军队普遍军纪不严，欺压百姓，奸淫掳掠无所不为。更重要的是，他们的存在，时时给阎的独立王国形成威胁。但这些“友军”，有过共同反蒋的交情，也是阎自己请来的，难以采取逼迫手段。阎认真动了一番脑筋，决定还是利用他们在山西得不到实权，急于另谋出路的心理，采取分别对待，劝导离境的策略。经过多方活动，游说孔祥熙，“都是山西人，应该关心山西地方。”由孔祥熙出面通融，将西北军宋哲元部调往平津，其余部队也陆续开走。冯玉祥部的手枪团曾留下三百余人不肯离晋，阎锡山就派兵包围缴械，对昔日战场上的盟友，毫不手软。到1933年，驻在山西的“客军”陆续离开，算是恢复了阎的一统天下。
至于裁减晋绥军，他的目的有三：一是山西经济遭受严重破坏，军费开支浩大，难以支撑。二是为了向蒋介石表示从此埋头建设、不再打仗。三是想要根除军队中军官吃空饷的弊病。对晋绥军裁撤下来的官兵，阎锡山以“造产救国”、“富兵于农”、“屯垦实边”、“开发西北”等口号为旗帜，组织起来实行了“绥西屯垦”计划。绥西，即黄河河套平原一带。万里黄河，唯富一套，这里地势平坦，土地肥沃，又有黄河水灌溉之便，自古就有“塞上江南”的美称。最早提出在绥西开垦土地的是傅作义。在他任绥远省主席期间，已经组织了若干支屯垦队开进河套，并也取得了可观的成果。阎锡山借鉴他的做法，更大规模地实施屯垦计划。先后建立了四个垦区，所种土地达到1200多顷。应当说，这项计划取得了很大成功。农垦收入对发展山西经济做出了不小的贡献。但后来就渐渐起了变化。阎锡山为了攫取更大的经济利益，同意和指使负责屯垦的王靖国在垦区大量种植鸦片。这些鸦片，经过“山西禁烟考核处”的加工，制成所谓“官烟药饼”，又称“戒烟药饼”，并通过各县的“禁烟委员”进行推销，获得暴利。公然以官方的名义，打着禁烟的旗号，大肆贩卖毒品，这也算是军阀统治下的中国一大奇观。阎锡山为利益驱使，什么事情都干得出来。 经历了中原大战失败的折腾，山西的经济状况落入低谷，省财政陷入困境。如1931年，省财政的总收入不到1100万，而开支总额却达到4100多万，造成3000多万的赤字，加剧了经济的恶化。
面临这样的烂摊子，阎锡山从整顿金融入手，在省银行之外，又成立垦业、铁路、盐业三家银行，增加货币发行。因为省银行在中原大战期间滥发货币，信用丧失殆尽，阎锡山用这样的方法，分散发行减少风险，同时对百姓宣传说，垦业银行有绥西屯垦收益作担保，铁路银行有铁路作担保，盐业银行有盐产作担保，以取得信用。为推行他的物产证券学说，银行发行货币，废除从前的现金准备办法，改为实物准备。四银行之上，又设立“山西省省铁垦盐四银行号实物十足准备库”。由实物准备库出面，用四银行发行的货币收买物资。收多少物，发多少券，使物与券永远处于平衡状态。在理论上，阎锡山将他的物产证券学说吹得天花乱坠，并将其作为治疗社会弊病的良方。在实际操作中，人们看到的却是另一番景象。所谓的“实物十足准备库”并不是先有物资准备再让银行发行等量等值的券，而是在两手空空的情况下，先发行了纸币，再用以收购物资。这就等于是凭空出券，以券聚物。券出得多少，并不以物的准备为基础，而是以阎锡山的需要为转移。阎锡山曾得意洋洋地说，这就是“口吹大洋”之法。善于谋算的投机商出身的阎锡山，确实在这方面有他独到的才能。他常常挂在嘴边的口头语是：“锄尖子底下有水，算盘珠子底下有钱。”北方多旱，农民在暑天里将田禾多锄几遍，为的是截断土壤中的微细水道，以减少水份的蒸发，减少蒸发就等于增加了水份，即所谓“锄尖子底下有水”。这是几乎人人可做的事。而算盘珠子底下有钱，却并非什么人都可办到。像这样的“妙法”，同时代或不同时代的其它军阀，能想得出来吗？阎锡山在大连住了十来个月时间，花费达300万之多。但他却并没有赔钱，反而大赚了一笔。去大连时，他从省政府提走一笔现款，一到大连，凭着商人灵敏的感觉，他就以低价买进一批“老头票”（日元）。在他离开大连之时，外币汇率波动，老头票忽然大涨，阎将老头票卖出去，居然连本带利翻了一番。阎锡山对捞钱情有独钟，算计精明而财欲甚旺，有时也闹出笑话。早在他雄踞平津期间，其北平行营主任梁巨川密报：据清室一太监说，北平西四牌楼羊肉胡同七号是满清某王府的宅第，地下埋着大量金银。阎得知后，立即决定不惜代价将此住宅买到手，并派一排卫兵严加守护。不久后，开始动手挖掘。挖了一个多月时间，七号宅的地下全部挖遍，却一无所获。报告给阎锡山后，阎并不死心，又决定将旁边的六号、八号买下，继续挖掘寻宝。结果，挖了半年之久，始终未见一钱金银。此事成为一大笑谈。连负责买房、挖宝的山西省银行经理都感叹说：这事做得太可笑，银子没挖到，反倒花了十来万。
在埋头经营，谋取发展的同时，阎锡山也明白，不注意改善与蒋介石的关系，还等于在行进的路上设置障碍。因此，他处处对蒋表现出俯首听命的姿态，并利用一切机会讨好巴结。1934年11月，蒋介石到北平。此时的阎锡山成为日本人和西南势力争取的重要人物。蒋介石对此十分清楚。他认为阎锡山是稳定华北和西南，解除他入川指挥作战后顾之忧的重要人物。正是由于这些因素，蒋介石才屈尊亲自来太原与阎锡山会晤，做一些拉拢工作，以改善两人的关系。阎锡山得知消息后，虽然对蒋的用心洞若观火，但也不肯放过这个在蒋面前表现忠诚的机会，立即安排热烈、隆重的迎接。一时间，太原全城大动员，清扫街道，悬挂旗帜，张贴标语，组织夹道欢迎的队伍，洋溢出一派热烈气氛。蒋介石在宋美龄等的陪同下，到达太原，目睹如此隆重热烈的场面，不由得心中高兴。为表示进一步的亲近，还执意要到河边村拜望阎父。阎锡山受宠若惊，推辞不及，只好又在河边村举行一场盛大的欢迎仪式。村边的汽车站特意搭建了一座彩棚，棚内放置精致的桌椅、茶具。从彩棚到阎府，卫队三步一岗，五步一哨。村中特意组织起的百姓、学生，人人手执写有欢迎标语的小彩旗，两旁列队，呼喊口号。虽在乡下，其热烈程度并不亚于省城。蒋介石在鼓乐声中向群众频频挥手，此时，他感受到的是一个可靠部属表现出的忠诚和崇敬。蒋介石在阎府向阎书堂深深鞠了三个躬，吓得阎书堂连声说“不敢当，不敢当”。在来住河边的路上，蒋介石与阎锡山进行了长时间的交谈。据阎锡山在日记中记载，俩人主要谈了两个问题：一是国事如何处理，以济危难，二是山西建设经验如何推行到全国。阎锡山的日记中写道：“谈意：后者简单，定方略，索计划，严督促，实考核，当赏罚，事即举矣。前者，内忧外患，时不我许，无未雨绸缪，难常法以善后。余力主以非常法度非常事，抛弃武力，发展民力，减东邻忌，免日俄前后摧残。介公问非常法。余答，废金银制改行物产证券制，废劳资合分制，改行按劳分配制。介公遂约定派专员来详讨。”当然，这是阎锡山自己的说法，不能排除有着力美化的成份。不过从中也可以看出，阎锡山大谈物产证券、按劳分配那一套，除了在蒋的面前炫耀自己之外，也还是不忘用埋头建设的面纱遮挡自己行将崛起的雄心壮志。而从另一个角度来说，面对日本侵略者咄咄逼人的态势，他企图采取“减东邻忌”的办法予以回避，也暴露出在他的内心深处，并没有坚决抗日的准备。
阎锡山搞了“十年建设计划”，在发展山西经济，不断增强实力的道路上，取得了相当的成功。按照阎的想法，实力雄厚了，就有了与蒋介石争天下的资本。对蒋介石的表面忠诚并没有也不可能削弱取而代之的欲望，他念念不忘的还是扩大地盘，发展势力，攫取全国政权。
然而，历史已经不再给他这样的机会。因为在中国的大地上，能够左右大势的，除了原先那些大大小小的军阀之外，又增加了两股更强的势力：一是日本侵略者。他们的目标是要灭亡中国，气势汹汹地对任何不肯臣服的力量挥舞屠刀，不可一世，而在得到东北之后，首当其冲的便是华北，日军进攻，山西难逃一劫；二是中国共产党领导下的红军。经过万里长征，红军到达陕北并高举抗日旗帜，受到广大民众的衷心拥护和支持，其力量迅猛发展。在它的面前，任何势力都相形见绌。而陕北的红军要开赴前线，建立与日军对峙的根据地，进军路上，首当其冲的也是山西；面对这两股强大力量的压力，阎锡山还需要时时小心和防备背后暗算他的蒋介石。虽然在他表示臣服之后，蒋介石曾以谅解和亲近的姿态，以共商国事的名义，偕夫人乘专机到过太原，还专门跑到河边村看望了病中的老太爷，但分布在陕西、河北一带的蒋的嫡系部队，随时可以向山西进军。
这样，历史把阎锡山推进了三股势力的夹缝，使他陷进一个微妙的困境之中。以他自己的力量，单独对付哪一股都不可能取胜，在三股力量面前，他是弱者；但是，这三股力量又都是水火不相容的敌对力量，哪两股都不可能联合起来共同对付他，使得他有空隙可钻，有机会可用，有回旋余地。
阎锡山采用了“在三颗鸡蛋上跳舞”的策略。
正如他自己所说，“在三颗鸡蛋上跳舞，踩破哪一颗都不行”。从保全自己的目标出发，运用“中的哲学”，他走出了一条独特的“联共拥蒋抗日”的路线。应当说，顺应历史潮流，化解各方压力，努力保全自己，这是显现了他的政治智慧的选择。
联共抗日 山西烽火震全国
1935年10月，中央红军长征到达陕北。中共中央为了民族利益，声明停止内战，一致对外，要求阎锡山允许红军通过山西，开赴华北抗日前线。阎锡山认定这是红军趁机侵占山西的借口，因此坚决拒绝。次年初，中共决定组织中国人民抗日先锋队，渡过黄河，计划在山西建立抗日根据地，实现与日军直接作战的主张。东渡黄河的红军，受到晋绥军的阻击，首战即全歼阎军一个团，俘获一个炮兵连。阎锡山受到震动，亲自主持召开会议，将七个师14个旅的兵力集中编为4个纵队，与红军开战。经过一个多月的战斗，武器装备处于劣势的红军，由于得到了广大人民群众的拥护和支持，将晋绥军打得连连败退，将阎锡山的领地占领了几乎三分之一。无奈之下，阎锡山只好冒“引狼入室”的危险，请蒋介石派兵支援。蒋介石正好得着将刀子插入山西的机会，迅速抽调兵马，组织起10万大军，沿正太、同蒲路星夜兼程，插进山西腹心地区，并在山西成立陕甘晋绥四省“剿匪总指挥部”，任命其亲信陈诚为总指挥。以剿共为名，趁机在山西立住脚跟，扩大势力，削弱阎锡山，为以后的彻底解决打下基础。前门防虎，而后门又进了狼，阎锡山不免陷入左右为难的境地。
这时，从抗日的大局出发，红军为避免内战以保存国力，不久后就主动回撤，返回陕北，并发出回师通电，表明：“此次行动，向全国人民表示诚意，愿在一个月内与所有一切进攻抗日红军的武装部队，实行停战议和，以达到共同抗日之目的。”而蒋介石却不肯罢休，命阎锡山组织十几个团的兵力，由受蒋介石重视和收买的将领李生达为总指挥，派汤恩伯作监护，入陕追击红军。这明显是将晋绥军推向与红军作战的前线，借“剿共”之机将其削弱以致消灭的阴谋。阎锡山还没有从红军的打击中回过神来，立即就感受到了蒋介石杀气腾腾的锋芒。他当然不能让蒋的算盘如意拨动，于是，一面摆出服从命令的姿态，派李生达前往离石前线，一面就收买了李的卫士，在即将渡河的当日凌晨把李生达刺杀在军中。阎锡山扮出悲痛万分的模样厚葬李生达，同时就以大将遇刺，军心不稳为名，向蒋介石请求延期入陕。
在这次事件中不明不白被刺身亡的李生达，是晋绥军一名能征善战的高级将领。1926年奉军攻入山西时，李以团长驻守大同，率部英勇作战，坚强反击，使奉军不能南进。半年之间，由团长而旅长而师长，连升三级，在晋绥军中显赫一时。由此引起蒋介石的注意，1934年夏被调到庐山参加军官训练团，在学习期间，蒋亲自接见，临走时还送给他10万元，声称让他用以“照顾和改善生活”。1934年，蒋介石调晋绥军去江西“剿共”，李生达请缨前往，在南昌，李受到蒋的多方关照和重视。从江西返回后，李生达的部队按中央军的规范，一提到“蒋委员长”或“蒋总裁”，全体官兵则立正敬礼；而提到阎锡山却毫无表示，这使阎锡山极为不满。到1935年11月，国民党召开第五次全国代表大会时，山西的将领代表中又只有李生达被选为中央委员。李生达一步步受到蒋介石的宠爱，也就一步步被阎锡山所嫉恨。阎锡山生平最忌的就是部下不经过他的推荐直接与“中央”发生关系。他与蒋之间存在着相互猜忌、勾心斗角，不时发展到你死我活的矛盾，怎么能允许部下背着自己同蒋拉拉扯扯呢？因而早已将李生达划入另册。李生达不明不白地成为蒋、阎尖锐矛盾的牺牲品。阎锡山也从此事得到教训，看出蒋介石在寻找一切机会将势力开进山西，他忧心忡忡地对部下说：“蒙不亡于共，亦要亡于蒋。”因此，他不得不面对日本的侵略，同时又在红军的进攻和蒋介石的阴谋之间进行比较，寻求对自己更有利的出路。自己无力消灭这三方中的任何一方，更不能同时对付这三个强大的敌人。审时度势，他不能不看到，在民族危机空前严重的形势下，如果完全站到日本人一边，等于是在国人面前自寻绝路，会遭到千百万人的唾弃。 要守住山西这块根据地，只能在共产党、蒋介石和日本人这三者之间周旋。这是形势提供的唯一出路，又是他善于运作的左右逢源策略的极好用武之地。
这期间，阎锡山在太原两次会晤“陕北剿共副总司令”张学良，张学良的经历和感慨，对他也有不小的刺激。张学良听从蒋介石消极抵抗的命令，将东北三省拱手让给日军，就遭到了全国人民的指斥；之后又服从蒋介石的安排，丢掉了华北到陕西前线“剿共”。与红军作战的过程中，东北军屡屡败阵。受亡国之痛煎熬的东北军将士，渐渐对共产党的“停止内战，一致对外”，建立抗日联合战线的主张产生了共鸣。张学良在东北军将士的推动下，也接受了共产党的主张，私下里与红军达成西北抗日联盟的协议。为了争取支持，张学良找到了阎锡山头上。阎表示可以试试，并答应在劝蒋抗日的问题上可同张配合行事。与此同时，中国共产党中央也给阎锡山发来了表示愿意与其联合抗日的信函。毛泽东托晋绥军被俘的一名团长带给阎锡山等人一封信，信中说：“敝军西渡，表示停止内战，促使贵部及蒋氏觉悟，达到共同抗日之目的。……救国大计，非一手一足之烈所能济事。敝军抗日被阻，然此志如昨，千回百折，非达目的不止，亦料先生等终有觉悟的一日。”信中并表示，对东征时俘虏的晋绥军官兵，红军是“一律优待，同属国人，胜之不武，敝方绝无骄矜之心。”（《毛泽东书信选集》第34页）共产党表现的以国为重，不念旧恶，同仇敌忾，诚恳相待的气度，不能不对阎锡山们有很大触动。
在这样的情况下，阎锡山表示出了愿与中国共产党谈判的意向，并约请中共派代表去太原。对于中共提出的国共重新合作组成抗日民族统一战线的主张，阎锡山也表示赞同，认为“中国今日第一个问题就是何以图存的问题”。说白了，当然首先是他在山西图存的问题。多方权衡，阎锡山决定联共抗日。因为联合共产党，不仅可以在民族矛盾尖锐，抗日激情高昂的形势下提高他自己的威信，增强晋绥的力量，还能利用共产党的力量，阻止日军进入山西，并对蒋介石插在山西的中央军形成威胁，减轻自己的压力。走一步棋而全局皆活，阎锡山认为这是上上策。
这时，侵华日军和蒙奸对绥远的进犯，也使阎锡山看到亡国、亡省的危险就在眼前。1936年10月，日军指使蒙奸德王等人侵犯绥远。日本人说：九一八事变时，东北军一打就跑。绥远军更是不中用，可能一吓唬就跑，很容易就能把绥远拿下，你们就做好接收的准备吧。伪蒙军迅速占领了大庙子和绥北战略要地百灵庙。绥远省主席兼35军军长傅作义面对日伪的嚣张气焰，毫不畏惧，决心反击。他亲赴前线视察，提出“誓保国土，以尽责任”、“决心牺牲，以雪国耻”等鼓舞士气的口号，表示自己决不退缩的决心。阎锡山也指示要“抱着弱国的态度，守土抗战，踢破经常范围，加紧自强的方针”，同意进行抵抗，但不要主动出击，以免激怒日军，将战火烧到山西。但蒋介石却仍在强调“攘外必先安内”的政策，要求：对日本的侵略，以所谓不卑不亢的态度相机应付；对德王须以忍让为重，必要时给点地方也可以。阎锡山对蒋继续对日本采取让步政策表示不满，他在太原发表讲话说：“至国事前途，中央仍抱有限度的委曲求全之救国宗旨，努力折冲。”指责蒋介石用淡漠的态度对待抗日，还没有将抗日当作大事。11月上旬，伪蒙军大举进犯，晋绥军严阵以待，坚决反击，双方展开激战。傅作义将军巧用援兵，将来犯的伪匪军5000余人一举歼灭。晋绥军的胜利居然把蒋介石吓了一跳，11月17日，蒋介石亲赴太原，要阎锡山、傅作义迅速停火，“以免共匪借题发挥，影响中央誓死剿共政策”。阎锡山对蒋的做法大为不满，坚定地表示：“本人对绥事感想，认为纯是责任问题，守土是军人的责任，晋省军民人等，对剿匪御侮极具决心”。同时，立即命令晋绥军独立第七旅开赴绥远增援。为表示自己对绥远抗战的支持，阎锡山将其父所遗的87万巨款，以母亲的名义捐给前线。他的这一番举动，对部下高官及普通百姓都产生了巨大的影响，进一步激发了民众的抗日热情和决心。许多高级干部纷纷捐款，太原的学校、商界，也都积极募捐，支援前线。影响扩展到全国，全国各地都掀起了大规模的援绥运动。国民政府派当时的行政院长汪精卫率团前往绥远慰问，各大中城市的各界人士，海外侨胞，纷纷参加“以一日所得援绥”、“万件皮衣”等募捐活动，各地的慰问团、医疗队，源源不断开赴绥远。
当时慰问绥远伤员的，有各界人士，其中有大批共产党员。上海电影演员陈波儿率一个抗日慰问团前来慰问，却引起了阎锡山集团内部分上层人士的反对，他们说陈波儿是共产党员，不应该接受这样的慰问。阎锡山听后大不以为然，在一次干部会上批评这种排斥共产党员的论调时说：“天下第一等的好事不做，第一等的好人就离开你。第二等的好事不做，第二等的好人也会离开你。第三等的好事也不做，第三等的好人也离开你。现在抗日就是第一等的好事。人家一讲抗日，就说是共产党，这样就把第一等的好人推到共产党方面去了。有人到绥东慰问一下伤员，你就当人家是共产党，也会使这些离开你，这是把长四条腿的动物都当成老虎了。”表现出他很想拉拢、争取有影响的人物为己所用，并高高树起自己的抗日形象来。
正是出于这种心情，为了表示对抗日的积极态度，为了拉拢和团结抗日群众，阎锡山筹划建立一个群众性的抗战团体，用以发动和组织民众，并将此事责成梁化之负责。梁化之经过精心推敲，认为“抗日救国”是共产党的口号，这样提，对日本人刺激太大；而阎锡山主张“守土抗战”、“牺牲救国”，因此将这一团体的名称定为“牺牲救国同盟会”。同盟会提出了“不分党派、不分男女、不分职业，只要不愿做亡国奴的人们，一齐动员起来，积极参加一切救亡运动”等八条纲领。消息传开后，阎阵营内的不少高干表示怀疑和反对。面对这些意见，阎锡山坚持“冬天穿皮袄，夏天穿汗衫，需要什么就来什么。现在是需要牺牲救国的时候了。”一方面说明他看清了当时的形势，抗战的路是非走不可；但另一方面，也显现出他的思想深处，还是实用主义当家。经过一段时间的筹备，1936年9月18日，“九一八”国耻五周年的纪念日，山西牺牲救国同盟会正式宣告成立。阎锡山亲任会长，由他的表侄梁化之任总干事。牺盟会的成立，是阎锡山由反共转向联共，接受中共提出的建立抗日民族统一战线的标志。此后，对山西境内的共产党人的追捕和迫害暂时停止了，共产党员能够公开从事抗战救亡的宣传鼓动工作。他看出了共产党主张抗日救国，在民众中影响很大，就想利用共产党来动员和组织民众，于是以“晋人治晋，共策保晋大业”为旗号，从北平请回了山西籍的共产党人薄一波，主持牺盟会的日常工作。中共中央北方局也先后派杨献珍等人参加牺盟会，并组成由薄一波任书记的山西省公开工作委员会，以主要精力做阎锡山集团上层人物的统战工作，开展全省范围内的抗日救亡运动。随着工作的开展，共产党人逐渐在各部门担任了重要职务，不久之后，山西牺盟会就变成了披着阎锡山的合法外衣，在中共领导下的一个抗日群众组织。山西境内的抗日救亡活动得以轰轰烈烈开展起来。
在中共抗战决心的影响下，在民众抗战热情的推动下，阎锡山此时确实对抗战有了比较明确的态度。1936年10月31日是蒋介石的50岁寿辰，阎锡山与张学良联合起来，利用祝寿之机，向蒋介石进谏，要求蒋介石停止内战，联共抗日。他们面见蒋介石，陈述了自己的主张。蒋介石仍旧坚持其“攘外必先安内”的政策，并说共产党已成强弩之末，只要大家努力，短期内不难彻底消灭，永绝后患。蒋介石对二人还大声训斥,阎、张讨了个无趣，只好沮丧地退出。这一次进言遭斥，成为张学良采取更激烈行动的前奏；而阎锡山也并无后退，其表现是采取了更宽松的政策，使牺盟会的抗战宣传、组织活动得以更蓬勃地开展起来。
牺盟会先后开办军政训练班、民训干部团、村政协助员训练班、牺盟特派员训练班、国民兵军士训练班团、国民兵军官教导团等，对积极要求抗日的各方面人士进行大规模培训活动，不到一年时间里，培训了近万名骨干，为山西坚持抗战奠定了坚实的干部和人才基础。牺盟会利用公开合法的身份，广泛发动青年学生和工农群众，甚至连阎锡山的太原兵工厂的工人都动员了起来，其中有不少人参加了抗日武装，成为坚强的抗日战士。牺盟会还大量编印宣传抗日的期刊、书籍、传单，嘹亮的《义勇军进行曲》等革命歌曲响彻太原上空。牺盟会的卓有成效的活动，在全国产生了极大影响。一时间，山西成为全国抗日的前哨，全国各地的进步青年和各界人士，都纷纷涌来山西参加抗日活动，接受培训教育。国民党爱国将领，曾因痛恨蒋介石不抵抗而在南京中山陵剖腹自杀过的续范亭将军，此时对阎锡山治下的山西，作过热情洋溢的评价：“山西以一隅之地，进行了守土抗战，收罗了进步青年，成立牺牲救国同盟会，表现了思想自由，允许开设《生活书店》。我看见山西有了光明，虽然仅仅点出了一支土蜡烛来，光明不大，但我却和许多爱国青年一样，象扑灯蛾似的，围着这一点儿光明，不肯他去了。”
正是在这种浓烈的抗战气氛的鼓舞和激励下，晋绥军的“绥远抗战”取得了大胜，对全国抗战起到了推动作用。
有全国人民的支援，有阎锡山的支持，还有共产党人的支持和激励。中共先后两次派代表团持毛泽东的亲笔信到绥远慰问，表示坚决做其后盾，鼓励傅作义勇敢抗战。傅作义决定奇袭百灵庙，给日伪军以更沉重的打击。在傅作义的指挥下，经过三天激战，11月24日，百灵庙战役胜利的消息传来，在全国引起一片欢呼。此役共消灭和俘虏日伪军2000余名，缴获各种炮13门，机枪20余挺，面粉2万袋等大批物资。这是中国军队首次在对日伪作战中取得的大胜。北平的〈大公报〉宣称：“百灵庙大捷是整个国家的一次凯旋。”绥远抗战的烽火，燃起了全国民众的抗日热浪；绥远抗战的炮声，也进一步激醒了在陕西“剿共”的东北军、西北军将士。一直背着不抵抗罪名的张学良受到极大的刺激，爱国热情化作不顾自身安危的决心，他于11月27日向蒋介石递交〈援绥请缨抗敌书〉，要求派东北军北上援绥抗日。但蒋介石仍顽固坚持必须集中全力消灭共产党，厉声指斥，拒绝他的要求。12月8日，张学良与杨虎成决定进行兵谏，迫蒋抗日。12月12日，他们发动了震惊中外的“西安事变”。张、杨在通电中申明兵谏的理由时称：“绥东战起，群情鼎沸，士气激昂。于此时机，我中枢领袖应如何激励军民，发动全国整个抗战……”。可以看出，是绥远抗战的胜利，激发了东北军、西北军的抗日热情；而蒋介石对绥远抗战的消极和压制，也成为激起事变的直接原因。一定意义上可以说，没有山西军民的绥远抗战，西安事变可能会延迟，可能不那么激烈，而抗日民族统一战线的形成和发展也可能会遭到更多的曲折。
西安事变发生后，张学良、杨虎城两将军向各地方实力派发出电报，希望他们能够通电响应，打破蒋介石坚持进行内战的局面，推动蒋介石走向抗战。张学良还专门派出代表飞赴太原，邀请阎锡山到西安共商救国大计。而这时，南京政府出现了主战与主和两派互不相让的局面，两派都希望取得地方实力派的支持。阎锡山在地方实力派中资格最老，实力最强，且山西又与陕西一河之隔，他的态度如何，就成为各方关注的目标。孔祥熙等人还提出一个方案：先把蒋介石移送至太原，再说其他。可见阎锡山在这一事件中所处的地位异常特殊。
得知西安事变的消息后，阎锡山是感到意外的，一时也拿不出主意。他连夜召开高级官员会议，反复商讨恰当的应对办法。此时，正值绥远抗战之际，阎锡山需要国民党中央政府给他以经济和军事上的支持。如果全国陷入混乱，不仅晋绥抗战的形势会立即逆转，而且很可能给他带来更大的危险。西安事变发生后，南京方面弓拔弩张，激烈的内战一触即发，如果大规模的内战爆发，只会给日本的侵略造成可乘之机。当时在国内，只有占据中央政府位置的蒋介石有能力来领导对日战争。考虑再三，阎锡山最后决定拥护南京政府，谴责张、杨，营救蒋介石。于是，阎锡山向张学良、杨虎城发出了有名的“五乎”电报：“来电均诵悉。环读再三，惊痛无以。弟有四个问题质诸兄等：第一，兄等将何以善其后乎？第二，兄等此举，增加抗战力量乎？减少抗战力量乎？第三，移内战为对外战争乎？抑移对外战争为内战乎？第四，兄等能保不演成国内之极端残杀乎？”阎锡山的这种表态，受到中共的重视和称赞。中共中央给阎锡山致信，说“陕变突起，事出非常。从电讯中知我公反对内战，有‘共维大局’之语，至理名言，曷胜钦佩”，又指出“目前宁军攻陕甚急，愿我公出以有力之调停手段”。当然，他的表态，也是给张、杨迎头泼下的一盆冷水，使他们对阎锡山大失所望。张学良回电驳斥了阎的责难，同时也还是希望山西能在这一事件中保持中立，不要动用军队将矛头指向东北军和西北军。因为事变发生，南京方面与西安方面中断联系，与两方都有联系的阎锡山的举止就具有举足轻重的影响。南京政府代行政院长孔祥熙在收到阎锡山的电报当天，就复电阎，“我公公忠体国，雄镇边陲，登高一呼，众流响应；尚祈主张正义，领导群伦，俾抒国难……汉卿于公夙致推仰，尚责以大义，动以私情，挽已倒之狂澜，拯救国家于万劫。”同时就赋予阎锡山以营救蒋介石的全权。张学良也特意派出代表到太原转告阎，说明蒋介石在西安绝对安全。
阎锡山感到这是抬高自己身价的好机会，立即将此消息报告南京，并授意太原各报刊登消息，大肆渲染“张、杨代表到并，蒋安全无恙，以安定全国人心”，突出阎锡山出面调停且受到张、杨重视的形象。阎锡山在与张、杨代表的会谈中，也就摆出了高高在上的架势，提出解决事变的所谓四大原则：爱护国家，爱护领袖，爱护副司令（指张学良），爱护东北军。并提出了一系列条件，作为山西派出代表赴西安的前提。阎锡山满以为，蒋介石需要他出面保护，张学良也需要他出面安抚，国民党内的各派系都需要通过他进行协调，这一次可以大出风头，捞到一大笔政治资本。但他的算盘落空了。此时，以周恩来为团长的中共代表团已经到达西安，经过中共代表团的耐心工作，张、杨已同意和平解决。张学良对阎锡山的表演异常窝火，决定把阎甩开。他对准备往太原接阎锡山代表的人说：“我决不让老阎做这一标买卖。”阎锡山还筹划着如何在周旋中获取利益的时候，却得到蒋介石已经返回南京的消息。开始，他将信将疑，在办公室内独自踱来踱去来回转圈儿；到确证这是事实后，他一屁股跌坐在沙发上，半晌说不出话来。
西安事变虽然没让阎锡山借机捞到资本，但这件事却推动了他与共产党联合抗日的步伐。到12月下旬，中共与晋绥在共同抗日的大原则上达成了共识，双方建立起了通信站，晋绥军解除了对陕甘宁边区的经济封锁，黄河两岸开始有了商业往来。中共利用牺盟会广泛开展的培训活动得到了支持，阎锡山本人也提出“宣传民众，组织民众，训练民众，武装民众”的口号，进行全民总动员。使山西全省进入抗战动员的准备阶段。1937年2月，双方又正式建立电台联系。七七事变后，7月15日，蒋介石宣布对日抗战，称：“地无分南北，人无分老幼，无论何人均有守土抗战之责任”，并承认了中共领导下的陕甘宁边区。不久后，阎锡山向中共代表正式表示：从今后可以用红军和中共中央代表的名义，在山西公开进行活动。之后，八路军驻太原办事处也正式成立，中国共产党和阎锡山的抗日统一战线建立起来了。
1937年七七事变后，蒋介石加强了军事部署，把全国分为五大战区，阎锡山被任命为第二战区司令长官，负责指挥山西、绥远和察哈尔的部队。由红军改编的第八路军，也归第二战区，朱德总司令兼第二战区副司令长官。山西为华北要塞，日本人也明白，“要完成军事上占领华北，非攻占山西不可”。山西势必成为日军在华作战的重点目标，阎锡山感受到了面临的巨大压力。他的一首诗，就表达了这种心境：
年来忍痛复吞酸，国难何容学挂冠。千言万语说不尽，多少心事留舌端。
面对国难当头，此时的阎锡山尽管有多少心事难以诉说，还是表现出了应有的爱国情操。他由“守土抗战”进而提出了“民族革命战争”的口号。他认为：“我们这次对日抗战，不是国与国的战争，也不是民族与民族的战争，而是民族革命的战争。民族革命战争是政治性的全面全民抗战。在此生死关头，惟有发动民族革命战争，举我全力作最后之一拼。”由此出发，他主张，非常时期采取非常政策。当务之急当然是扩充军队。趁此机会，共产党领导下的牺盟会提出了组织新军的建议，阎锡山表示同意。于是，1937年8日，牺盟会组建起了山西青年抗日决死总队。随后又以第二战区司令长官的名义发布命令，由共产党人薄一波全权负责，组建起了一、二、三、四共4个纵队。决死纵队作为新军，实行政治委员制度，政治委员拥有最高的政治和军事权力，有绝对的领导权。而政治委员多由共产党人担任，阎锡山只有一个条件，要求纵队的政治委员必须是山西籍人士。阎锡山能够容忍新军实行政治委员制，在当时，这也是他走出的一步大胆的棋。此事如果放在蒋介石那里，是绝对行不通的。这反映了阎锡山为了联共抗日，在政治上更为开明的一面；同时也表现出他对自己能够控制新军，能够用地域乡情笼络决死纵队的上层，有着盲目的自信。还有一点，就是显示出他对共产党善于发动和组织群众，并能迅速取得群众拥护支持的特点和能力，估计不足。因此，在逼人的大形势下，他在自己的算盘上，是将新军当作“他人出力，为我所用”的重要筹码的。这四个纵队的山西新军，都有国民政府军事委员会给予的正式番号，依次为国民革命军独立第一旅、第二旅、第三旅、第四旅和第207旅。
阎锡山还同意中共代表周恩来提出的“保卫山西，必须动员广大群众，开展抗日群众运动”的建议，决定在沦陷区成立战地总动员委员会，简称“战委会”。战委会成立后，在敌占区开展活动，配合军队作战。战委会组建起一支武装力量，包括8个支队，15000余人，成为在共产党领导下群众抗战的重要武装。
平津失陷后，华北日军兵分三路：一路沿平汉路南犯，进窥河南；一路沿津浦路南下，进犯山东；一路则沿平绥路西犯，进犯晋、察、绥，并把战略进攻的重点指向山西。山西地处黄土高原东部，太行、吕梁、恒山、中条四山环绕周围，地势险要，易守难攻，素有“华北之锁钥”之称，是华北天然堡垒。中国军队若能固守山西要地即可对侵入华北平原之敌侧背造成严重威胁。日军为确保对平津地区的占领，解除侧背之忧，图谋进一步南侵，也力求控制山西。在这两军必争之地，一场麈战势在必然。
8月下旬，日军在攻占南口和张家口之后，继续西进，山西东北部就完全暴露在日军的面前，日军乘势直逼山西，山西的形势一下子紧张起来。阎锡山预计日军必然进攻大同，就准备实施“大同会战”的计划。他亲临前线，把行营设在了雁门关下的太和岭口，声言要在此与日军决一死战，把侵入晋绥的日军歼灭于大同一带。对这个计划，蒋介石是赞赏的，阎要钱要枪，都给予大力支持。9月初，日军沿平绥路扑向雁北重镇天镇。晋绥军经过顽强抵抗，天镇失守。而日军占领天镇之后，并不向大同方向开进，却直向平型关一带逼来。如果日军攻占了平型关，就等于是从背后插进了山西。阎锡山的战略判断发生了错误，不得不忍痛放弃大同会战计划，将兵力重新部署到平型关南北，准备在平型关与日军会战。这时，八路军的高级干部周恩来、彭德怀、彭学枫等前去与阎会晤。周恩来根据当时的形势，反复向阎说明，目前虽然是敌强我弱，但我们只要动员全民，团结奋斗，就可以不断削弱敌人力量，增强我们的力量，坚持下去，一定能够打败日冠，鼓励他克服困难，坚持抗战。阎锡山看到共产党对抗战的确是一片赤诚，也从内心感到佩服。他特意约周恩来每天早晨一起办公，并通令军队学习八路军的做法。
在共产党的推动下，阎锡山抗战的情绪逐步高昂起来，他制定了平型关会战的计划：诱敌深入，然后发动攻击，并截断日军退路，称作“布袋阵”战法。但9月24日，敌人进攻平型关的战斗打响之后，受攻最烈的高桂滋部为保存实力，擅自放弃阵地，被日军占领有利据点，反而对晋绥军郭宗汾部形成包围之势。幸好配合作战的八路军115师主力已经设伏于平型关地带，于9月25日伏击了向平型关前进的日军板垣师团一部，歼灭敌军1000余人，使原先趾高气扬的日军顿时陷入一片混乱，才给郭宗汾部解了围。平型关大捷是抗日以来全国的第一个大胜仗，打破了“皇军”不可战胜的神话，增强了全国人民抗战的信心。在此形势下，阎锡山放弃了原先把敌人放进关内再打的方针，集中兵力进击平型关外，想要歼灭板垣师团。但已占领大同的日军，向南进攻，并又占领了繁峙县城，就对平型关战场形成了侧后的威胁。经过在高级将领会议上激烈的争论，阎锡山害怕五台山的退路被切断，最后决定全线后撤，将主力配置于太原以北一百公里的忻口一线，准备保卫太原。
忻口位于崞县和忻县之间，是云中山和五台山两山峡谷中的一个隘口，公路和同蒲铁路都从此通过，自古以来就是晋北通往太原途中的战略要地，日军进犯太原，这是必经之路。阎锡山早几年就在这里修筑了大量工事，将它作为关系太原安危的咽喉要道。由于八路军在五台山一带牵制着日军，使得晋绥军和随后赶到的中央军能如期完成了战斗部署。
日军如果攻下太原，就将沿山西南下跨黄河直指武汉。蒋介石此时也意识到在山西作战对全国形势的重大影响，于是急令卫立煌的第14集团军从石家庄迅速开赴山西，参加晋北战役。10月10日，忻口会战正式打响。日军主力是板垣师团，计5万余人；晋绥军和中央军的总兵力则有8个军16个师，近10万人。东西50里长的战线上，双方展开了大规模的攻防战。在忻口正面，争夺阵地的战斗异常激烈，守军用太原兵工厂供给的八万多发炮弹向敌人猛烈轰击，发挥了极大的威力。日军在飞机、坦克和猛烈炮火的掩护下，以整营整连的兵力反复向前沿阵地发起进攻。守军阵地则手榴弹齐发，各种枪支集中射击，直至冲出战壕进行白刃战，一次次将敌人击退。守军的英勇战斗，大大鼓舞了民众的抗敌热情，成百上千的老百姓自动支援前线，冒着炮火抬伤员，送给养，挖战壕，军民同仇敌忾，使敌军难以前进一步。激烈的战斗持续多日，中国军队寸土不让，阵地常常是得而复失，又失而复得，每一次剧烈的拉锯战，都有很大伤亡。上将军长郝梦龄在火线指挥，被敌炮弹击中阵亡。从他于忻口会战前一天写给爱妻的信中，我们感受到了爱国军人可歌可泣，视死如归的伟大气慨。信中说：“余自武汉出发之时，留有遗嘱与诸子女等。此次抗战乃民族国家生存之最后关头。抱定牺牲决心，不能成功即成仁，为争取最后胜利，使中华民族永存世界上，故成功不必在我，我先牺牲。我即牺牲后，只要国家存在，诸子女教育当然不成问题。别无所念……倘吾牺牲后，望汝好好孝顺吾老母及教育子女，对于兄弟姐妹等亦要照拂。故余牺牲亦有荣，为军人者为国家战亡，死可谓得其所矣！书与纫秋贤内助，拙夫龄字。双十节于忻口。” 毛泽东同志在延安追悼抗敌阵亡将土大会上称赞郝梦龄等是中国人民“崇高伟大的模范”，证明“中华民族决不是一群绵羊，而是富于民族自尊心与人类正义心的伟大民族”。
成千上万的战士，在肉搏战中，在敌人的猛烈炮火下壮烈牺牲。战争最激烈的时候，有一天从拂晓至黄昏，在正面约三里宽的名为南怀化的阵地争夺战中，敌我易手达13次之多，先后牺牲了十个团，自团长到炊事员，非亡即伤，无一幸免。这就意味着一小时牺牲一个团，鲜血染红了阵地，无数英雄男儿表现出了为国为民视死如归的气慨。在中国守军的顽强抗击面前，日军蒙受重创，一筹莫展。日军又从京津守备队调兵力增援，但在中国军队的顽强抗击下，也难以前进，虽三易其指挥官，也无法挽回危局，双方形成对峙之势。八路军则奉命在敌后展开游击战。袭击日军的交通运输线和后方目标。八路军129师成功袭击了日军在代县的阳明堡机场，烧毁敌机20余架，极大地鼓舞了前线战士的斗志，有力地配合了正面战场。八路军的游击战和运动战，极大地威胁着敌人的侧后，迫使敌人不得不放弃正面进攻忻口的计划，改由从正太路西进，攻打娘子关。日军沿河北南下的部队在占领石家庄和邯郸后，就集中平汉线上的全部兵力攻向娘子关。娘子关不幸被日军攻下，日军从东面向太原逼近，忻口守军陷入背腹受敌的困境之中。阎锡山和卫立煌决定放弃忻口，退守太原。11月2日，各路军队陆续南撤，转入太原附近的阵地。
持续了二十多天的忻口战役，我方伤亡5万余人，消灭敌人2万余人，是抗战初期华北战场上规模最大、战况最烈的一次战役。中国军队，包括中央军、晋绥军和共产党领导下的八路军，在战斗中团结一致，相互配合，不怕牺牲，英勇抗击日冠的精神，对全国人民的抗战热情起到了极大的鼓舞作用。但这次战役，忽视了敌强我弱的基本特点，未能以运动战为主，辅以游击战和阵地战，灵活机动地削弱和消灭敌人的有生力量，而是以单纯的阵地战进行防御，使中国军队蒙受了不应有的巨大损失。事实充分证明，片面的军事抗战，在中国当时的条件下是行不通的。
忻口撤兵后，为了保住自己的老窝太原，阎锡山虽然作了很大努力，由于卫立煌不同意固守太原，率领中央军向南撤退，而晋绥军的王靖国部又临阵脱逃，致使太原成为一座孤城。阎锡山早早地离开太原走了，请缨守城的傅作义率6000劲旅抗击10万日军，坚守三天后撤退，太原失守。 11月，阎锡山到达晋南重镇临汾。随后，八路军驻晋办事处、十八集团军总部、中共中央北方局、中共山西省委也都陆续到来，临汾成为山西和华北的抗战中心。
1938年2月，阎锡山不甘心失去大半个山西，提出要反攻收复太原。而日军也集结了雄厚的兵力，由北向南开进，意在进犯晋南。双方几次接触，阎看到反攻的可能性不大，就将兵力转移到山区。日军在占领交通沿线的大小城市后，也就开始向山区进攻。在“川口战役”中，第19军军长王靖国仗着是阎锡山的亲信，临阵保存实力，置军令于不顾，避免与敌交锋，致使全线溃败。第二战区执法总监张培梅勃然大怒，要求以军法处置。阎锡山却不允所请。性情暴烈的张培梅，一生对阎锡山忠心不贰，眼见晋绥军一再败北，自己“杀一儆百”，严肃军纪，振奋士气的主张又不为阎锡山所采纳，因而忧愤至极，萌生自杀以警众人的念头。果真，他吞下大量大烟土，自杀于隰县午城镇。张培梅的过激行动，意在警告阎锡山需要重振军威，否则晋绥军将溃散难收。阎锡山心中明白，这位追随他多年的亲信，以死明志，难能可贵。因此，他在祭文中悲痛地表示：“你很爱国，你很壮烈，你以为晋民苦矣，国家危矣，不忍睹，不堪睹，君乃自了！……我则不作如是感。我国有二千年大一统之光荣，亦随有二千年大一统之遗毒，使维新革命均无大效。经此疯狂自损之日本军阀一打击，必能去旧鼎新，而成现代之国家。我不悲观……”从这里也可以看出，阎锡山当时的目光还是比较远大的，对抗战及抗战后的中国前途抱有信心。
抗战以来的几次战役，也使阎锡山认识到，单纯坚持阵地防御战往往被动挨打，面对日军的强大火力，损失太大。共产党、八路军采用的游击战，灵活机动，在运动中打击和消灭敌人，不断发展壮大自己，行之有效而且愈战愈强。因此，在晋绥军遭到重创，元气大伤的情况下，他不得不转而向共产党寻求支持和依靠，产生了与共产党全面合作的想法。毛泽东通过彭雪枫向阎锡山提出具体意见，指出：游击战争应处于敌人的侧翼和后方，具体到山西，则应分成晋西北、晋东北、晋东南、晋西南四个区，向进入中心城市占据交通要道的日军，采取四面包围袭击的姿态。阎锡山对毛泽东的建议表示赞赏，同意八路军分别以五台山、管涔山、太行山、吕梁山为依托，建立根据地，开展敌后游击战争。阎锡山一面整顿晋绥军，一面依靠决死纵队和八路军，与日军形成了相持的局面。在政治上也向着共产党的主张靠拢。他以第二战区司令长官的名义，公布了薄一波起草的《山西民族革命十大纲领》。纲领中提出了全民抗战，组织自卫队和游击队，开展游击战争，铲除汉奸卖国贼，执行合理负担，改善人民生活等十大任务。牺盟会以“为保卫山西血战到底”为动员口号，广泛动员和组织群众参加抗日活动。省内的抗日游击队、人民自卫队及牺盟会员、农救会员迅速增长到100余万人。决死纵队也进行了扩编，活跃在晋东南、晋西北、晋东北，与八路军建立的晋绥、晋察冀、晋冀豫抗日根据地协同配合，以山西为中心开展了艰苦卓绝的抗日救国战争。